הפניקס תשקיע במיזמי ההתחדשות העירונית של אב-גד עד 400 מיליון שקל

חברת הביטוח "הפניקס" תממן פרויקטים של חברת הבניה אב-גד בהיקף של עד 400 מיליון שקל. כך הודיעה אב-גד היום (א') לבורסה. על פי ההודעה אב-גד חתמה בסוף השבוע על הסכם עם הפניקס, באמצעות חברה בת העוסקת בהתחדשות - אב-גד איכות בהתחדשות, שלפיו הפניקס תעמיד לחברה הבת מסגרת השקעה של 250 מיליון שקל, ולאחר מכן תוכל להגדיל אותה עד 400 מיליון שקל לפי שיקול דעתה. זאת בהמשך למו"מ שעליו דיווחה בנובמבר האחרון.

 מסגרת ההשקעה תינתן לתקופה של 48 חודשים, לצורך מימון הון עצמי הנדרש לפרויקטים של התחדשות באזור המרכז. ההון העצמי לא יפחת מ-25 מיליון שקל ולא יעלה על 100 מיליון שקל. במסגרת ההסכם להפניקס תהיה זכות ראשונים להשקיע בפרויקטים של חברת הבת או בחברה אחרת בקבוצה, העומדים במטרת ההשקעה ושהחל קידומם. הפניקס תהיה רשאית להודיע לאב-גד אם היא דוחה את ההצעה או אם היא מעוניינת לבחון השקעה באותו פרויקט במסגרת ההשקעה. ביצוע כל השקעה יהיה במסגרת תאגיד פרויקט ייעודי שהוא שותפות מוגבלת אשר השותפים בה יהיו הפניקס, החברה הבת והשותף הכללי, חברה פרטית בשליטת אב-גד .

הפניקס תעמיד לתאגיד הפרויקט מעת לעת סכומים מתוך מסגרת ההשקעה וזאת בכפוף לתנאים כמו התקדמות הפרויקט. הפניקס גם תעמיד לתאגיד הפרויקט הרלבנטי, על פי דרישתה של חברת הבת, סכומים מתוך מסגרת ההשקעה על חשבון ההון העצמי הנדרש לפרויקט בשיעור של 60% - חלק הפניקס בהון העצמי. חלק הפניקס בהון העצמי גם יכול לגדול עד לשיעור של 75% מסך ההון העצמי הנדרש לפרויקט הרלבנטי על פי דרישת חברת הבת על פי תנאים מסוימים.

בתמורה להעמדת חלק הפניקס בהון העצמי הנדרש לפרויקט הרלבנטי, יוקצו להפניקס זכויות בהון תאגיד הפרויקט, המהוות בדילול מלא מחצית משיעור חלק הפניקס במימון ההון העצמי הנדרש לפרויקט (30%-37.5%). בהתאם, הפניקס תהיה זכאית לרווחים לפי חלקה היחסי.

עוד נקבע כי במועד ביצוע כל משיכה ישולמו להפניקס עמלות בשיעור שבין 0.3% - 0.5% והשותף הכללי יהיה זכאי לדמי ניהול של 3%. החל ממועד ההתקשרות בהסכם מסגרת ההשקעה, כל פעילות אב-גד בתחום התחדשות עירונית תרוכז באמצעות חברת הבת באופן שחברת הבת לא תעסוק בכל פעילויות אחרות, פרט לפעילות התחדשות עירונית.

נוסף על כך להפניקס תינתן אופציה לרכישת עד 20% מההון בדילול מלא מהחברה הבת בהתאם לאבני דרך מסוימות. האופציה תהיה ניתנת למימוש במהלך התקופה החל ממועד ההתקשרות בהסכם מסגרת ההשקעה ועד לתום 3 שנים מתום תקופת ההשקעה. האופציה תהיה ניתנת למימוש בתמורה במזומן או על דרך של החלפת הזכויות בהון של הפניקס בתאגידי הפרויקט, בהתאם לשווי ההוגן של חברת הבת בניכוי סך של 25% משוויה, כפי שייקבע על ידי מעריך שווי. 

החברה הבת הוקמה ע"י חברת אב-גד ב-2015. היא עוסקת בתחומי ההתחדשות העירונית ותמ"א 38 באזור המרכז, השרון ובירושלים.