RAY TLV תתמזג עם חברת הקנאביס הציבורית אינטיליקנה

הבעלים של חברת השבחת הנדל"ן RAY TLV, אבי רומנו, זיו פופלבסקי ואון גולדשטיין, התקשרו בהסכם למיזוג פעילות החברה לחברת הקנאביס אינטיליקנה הציבורית, שבשליטת אורי וייס, וצפויים להחזיק ב-88% ממניות החברה עם אר. אי חיתום. אינטיליקנה, המתמחה בגידול קנאביס רפואי באמצעות גידול וריבוי קנאביס רב שנתי בחווה ייעודית באזור השרון, עתידה למכור את פעילותה בתחום הקנאביס ולהיכנס לתחום השבחת הנדל"ן. השווי של איטנליקנה מוערך ב-22 מיליון שקל.

על פי העסקה, שדווחה היום (ג') לבורסה, יועברו 100% ממניות RAY TLV לאינטילקנה, בתמורה לכך שאינטיליקנה תקצה למייסדי RAY TLV ולאר.אי חיתום - צד ג' שתיווך בעסקה - 80% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה: 76.84% למייסדי RAY TLV ו-1.36% לאר.אי בשלב ראשון בדילול מלא. במקרה שיתקיימו תנאים נוספים, תקצה אינטיליקנה למייסדי ולאר.אי חיתום 8% נוספים בדילול מלא, וכן תקצה למתווך נוסף 2% מהמניות. לאחר ההקצאה הנוספת יהיה למייסדי RAY TLV נתח של 86.5% ולאר.אי יהיה נתח של 1.5%.

התנאים שיזכו במניות הנוספות הם: קבלת החלטת ועדה מקומית לאשר את מתן התוקף לתוכנית; קבלת תשלום שני או תשלום מאוחר יותר עבור עסקה בשכונת נחלת יצחק בתל אביב; שווי החברה בבורסה לאחר המיזוג במשך 30 ימי מסחר רצופים לא יפחת מ-200 מיליון שקל; הערכת שווי של RAY TLV ממעריך שווי חיצוני בסך 200 מיליון שקל לפחות;  חתימה על הסכם מחייב למכירת פרויקט של RAY TLV ברווח שלא יפחת מ-20 מיליון שקל; התקשרות או רכש מקרקעין לפרויקט חדש שאינו מצוי בין העסקות הקיימות של RAY TLV במועד חתימת ההסכם; חתימת חוזה שיוסיף זכויות לפרויקט קיים של RAY TLV במועד חתימת ההסכם; התקשרות של RAY TLV עם גוף מוסדי להשקעה משותפת בפרויקט שלה בסכום שלא יפחת מ- 20 מיליון שקל בחלקו של המוסדי. החברות לא מציינות את שמות הפרויקטים, וכן את שם הגוף המוסדי. תנאים נוספים הם אישור מוסדות החברה ואישור רשות המסים. השלמת העסקה כפופה להתקיימות התנאים עד 30 באוקטובר 2023.

זו לא הפעם הראשונה שחברת נדל"ן מנסה להתמזג לתוך חברת קנאביס. במאי האחרון דיווח " מרכז הנדל"ן " כי קאנומד חתמה על הסכם עם בעלי לאונרדו, כדי למזג לתוכה את חברת ההתחדשות העירונית שלהם - עסקה שלא יצאה לפועל. את אינטליקנה ייצגו עורכי הדין אילן גרזי ועמית זערור ממשרד פרל כהן . את ריי טי.אל.וי נדל"ן ייצגו עורכי הדין ישראל שמעונוב וניר כהן ששון ממשרד שמעונוב.

רומנו ופופלבסקי, מסרו כי "אנו צופים המשך פעילות משמעותית בתחום השבחת הקרקעות בתל אביב בשנים הקרובות, ולכן החלטנו במהלך אסטרטגי להיכנס לשוק ההון כדי להעמיד לפרויקטים מימון בהיקפים כספיים מהותיים, תוך שיתוף הציבור והשוק המוסדי. אנו מאמינים שלפעילות החברה הממוזגת יצטרפו פרויקטים משמעותיים נוספים".

RAY TLV נוסדה ב-2020 על ידי רומנו, פופלבסקי וגולדשטיין, שהם בעלי ניסיון יזמי רב שנים בתחום הנדל"ן, השיווק והאסטרטגיה.