רני צים מציע לפסגות שבשליטתו את כלל אחזקותיו ברני צים מרכזי קניות תמורת 250 מלש"ח

רני צים מציע לקבוצת פסגות שבשליטתו (65.7%) את מלוא אחזקותיו ברני צים מרכזי קניות הציבורית, אף היא בשליטתו (54.3%) תמורת כ-250 מיליון שקל. כך מדווחות החברות היום (ג') לבורסה.

צים פנה אתמול במכתב למנכ"ל פסגות יניב בנדר וליו"ר פסגות דניאל לבנטל, ובו הוא מציע לפסגות לרכוש את מלוא אחזקותיו הכוללות מניות ואופציות של רני צים מרכזי קניות, המוחזקת על ידי רני צים אחזקות. מחיר ההצעה המדויק ייקבע לפי המחיר הממוצע של מניית צים מרכזי קניות ב-14 ימי המסחר שלאחר פרסום הדוחות הכספיים של צים מרכזי קניות לסיכום שנת 2023, אך לא יפחת מ-3.2 שקל למניה.

יצוין, כי מחיר של 3.2 שקל למניה משקף שווי חברה של כ-465 מיליון שקל לחברת הנדל"ן, סכום המהווה כ-67% מהונה העצמי של החברה, נכון ליום 30 בספטמבר העומד על כ-696 מיליון שקל. 

על פי הצעתו של צים, מתוך התמורה בסך של כ-250 מיליון שקל, ישולם לו במועד השלמת העסקה תמורה בסך של כ-200 מיליון שקל במזומן או באמצעות נטילת חוב פיננסי, והיתרה בתשלום נדחה. על פי ההצעה, יותרו לאחר העסקה בידי פסגות אמצעים נזילים בסך של כ-60 מיליון שקל לפחות, וזאת לצורך השתתפותה בעתיד בהנפקת הון של רני צים מרכזי קניות,  אם תתבצע כזו. כמו כן במסגרת העסקה תבוטל הערבות האישית של  צים  שנינתה לפסגות  בגין חובות חברת אפליצ'ק לפסגות.  

כמו כן, מציע צים, כחלק מתנאי העסקה, גם מנגנון "אפסייד", שיאפשר לו לקבל תמורה נוספת, אם תיווצר עליית ערך מניית צים מרכזי קניות: תאגידי צים יהיו זכאים לתוספת תמורה בגובה מחצית מסך העלייה של שווי השוק של מניית מרכזי קניות מעל שער הבסיס, אך לא יותר מההון העצמי למניה של מרכזי קניות ליום 31 בדצמבר 2023, בהתקיים התנאים הבאים: העלייה תהיה במשך שלוש שנים מיום המכירה וב-90 ימי מסחר רצופים במחזור יומי של לא פחות מ-350 אלף שקל. מנגנון האפסייד יותאם לדיבידנד, אם יחולק. 

מבחינת לוחות הזמנים, מציין צים את 15 במאי הקרוב כמועד האחרון לחתימת הסכם בין הצדדים. בכל מקרה, העסקה תותנה בקבלת אישורים כמקובל, לרבות אישור הממונה על התחרות, המפקח על הבנקים, רשות שוק ההון, הבנקים המממנים ועוד.

צים מסביר: המחיר אטרקטיבי, והחברה המוצעת בעלת פוטנציאל טוב 

צים מסביר את הרציונל לעסקה בכמה נקודות: קבוצת פסגות חתמה על עסקאות למכירת מרבית פעילותה (להפניקס, איי.בי. איי ועוד),ונמצאת בתהליך של המשך מימוש מלוא פעילותה בתחום הפיננסים והאשראי, ולאחר כל אלה היא תהיה חברה ללא פעילות עסקית משמעותית, עם מזומנים בקופתה ועם צורך בביצוע השקעות חדשות. נקודה נוספת היא שחברת רני צים מרכזי קניות היא חברה צומחת ורווחית, עם צבר פרויקטים שמבטיח את המשך התפתחות החברה וצמיחתה, בעוד שבשל מצב השוק היא נסחרת כיום בשווי המהווה כ-0.62 מהונה העצמי בלבד.

עוד נקודה בעיני רני צים אחזקות היא שמדובר בחברה בעלת פוטנציאל טוב מאוד, המוצעת לפסגות במחיר אטרקטיבי מאוד. ופסגות תוכל לנצל את המחיר הנוכחי הנמוך של החברה הנרכשת ולרכוש את השליטה בחברה צומחת, ללא תשלום פרמיית שליטה. כך רני צים ימשיך להיות בפועל בעל השליטה ברני צים מרכזי קניות, ולמעשה רק מבנה האחזקות בחברה משתנה. צים ימשיך למקד את תשומת הלב הניהולית בחברת רני צים מרכזי קניות, ימשיך לכהן כיו"ר החברה, והחברה עצמה נותרת הנכס העיקרי שלו כאיש עסקים ויזם.

עוד נקודה שהוא מעלה היא כי קבוצת פסגות לא פיתחה את פעילותה בתחומי ההשקעות והפיננסים, והפכה לחברת מזומנים. באמצעות העסקה המוצעת, שבמסגרתה תועבר לפסגות פעילות נדל"ן ריאלית ורווחית, מאפשרת רני צים אחזקות לבעלי מניות המיעוט בפסגות להשתתף בהשבחת הערך הצפויה ברני צים מרכזי קניות.

לסיכום, מסביר צים, מבנה העסקה המוצעת יבטיח לפסגות כרית מזומנים לצורך ביצוע השקעות המשך בחברת הנדל"ן שתירכש, באמצעות הבטחת השתתפותה בהנפקות הון עתידיות של החברה הנרכשת, שמטרתן מימון המשך פיתוח עסקי חברת הנדל"ן.