שנתיים לאחר כניסת ג'רמי בלנק כשותף ביעז התחדשות: סכסוך חריף בין הבעלים ותביעות הדדיות

שנתיים לאחר שקרן קומיוניטי (Community Fund) האמריקאית, של מנהל ההשקעות ואיש העסקים ג'רמי בלנק, רכשה 49% מיעז יזמות ובנייה והתחדשות עירונית – חברת ההתחדשות של יעז יזמות ובניה, הגישה לאחרונה הקרן תביעה נגד החברה האם, שנותרה בעלת השליטה בחברה, וכן נגד בעל השליטה בה אברהם יקואל ומנכ"ל החברה תומר רייפמן. זאת בטענה כי הללו פועלים בניגוד להסכמים, באופן אשר פוגע בחברה ואף הביא אותה לסף חדלות פירעון. אתמול (ד') הגישה יעז תביעה נגדית נגד קומיוניטי.

בתביעה שהגישה הקרן ב-7 אפריל לבית המשפט המחוזי בתל אביב נגד יעז, טוענת קומיוניטי כי חתמה על הסכם לפיו תרכוש 49% מחברת ההתחדשות בהשקעה של 103 מיליון שקל לפי שווי חברה 210 מיליון שקל וכי עד כה הושקעו כבר כ-40 מיליון שקל. אולם לטענת החברה פועלים הנתבעים, בהם החברה האם ובעל השליטה, באופן חמור שמפר את ההסכמים עם קומיוניטי, מפר את הוראות הדין, פוגע בצורה הרסנית בחברה והביא אותה לסף חדלות פירעון.

על פי כתב התביעה, עד כה התקשרה החברה בעשרות פרויקטים עם בעלי דירות, באופן שמאפשר לה להתחיל בהליכי הבנייה ולהניב רווחים לחברה המשותפת. אלא שלטענת קומיוניטי, מזה זמן שהחברה אינה מקדמת כראוי את הפרויקטים שלה, ובכלל זאת פרויקטים בשלים, שבהם ניתן היה לעלות לקרקע ולהתחיל במכירת דירות ובהפקת הכנסות ורווחים.

קומיוניטי מסבירה זאת בכך שלחברה המשותפת אין מקורת כספיים ולשם כך היא צריכה לגייס עשרות מיליוני שקלים נוספים. על פי התביעה הסיבה שהחברה נמנעת מלעשות כך היא "טעמים אישיים וזרים" וכי החברה דורשת לגייס לפי שווי חברה של מעל 210 מיליון שקל, למרות שהדבר לא אפשרי.

לטענת קומיוניטי, לחברה המשותפת אין מקורת כספיים ולשם כך היא צריכה לגייס עשרות מיליוני שקלים נוספים. על פי התביעה הסיבה שהחברה נמנעת מלעשות כך היא "טעמים אישיים וזרים" וכי החברה דורשת לגייס לפי שווי חברה של מעל 210 מיליון שקל, למרות שהדבר לא אפשרי.

עוד נטען כי יעז הסתירה מקומיוניטי שיחות עם משקיעים פוטנציאליים, וכי הסיבה לכך היא כי לפי הסכם הרכישה מול קומיוניטי, אם שווי החברה ירד, יועברו לקומיוניטי מניות נוספות, וכך שליטתם של יקואל ורעייתו יונה רייפמן-יקואל תדולל. לטענתם, בשל כך הפרויקטים קפואים ובסכנת אובדן, והמנכ"ל רייפמן אף הודיע לקרן שהחברה על סף חדלות פירעון, וכבר באפריל זה לא תעמוד בהתחייבויתיה. זאת לטענתם, על אף שהקרן השקיעה הרבעון 20 מיליון שקל, מתוכם משכה חברת ההתחדשות 12 מיליון שקל.

עוד טענה שהחברה מפרה את ההסכמים בניסיון לקחת הלוואה חוץ בנקאית מסוכנת בסך 5 מיליון שקל, וללא אישור של 75% מהדירקטוריון כפי שנקבע בהסכם. בישיבת הדירקטוריון אף הציעה קומיוניטי לפעול לגיוס נוסף לפי שווי חברה של 110 מיליון שקל, אך המנכ"ל רייפמן (שהנו קרוב משפחה של בעלי השליטה) התנגד מטעמים אישיים.

בסיכום דורשת קומיוניטי כי בית המשפט יקבע כי יש לאכוף את ההסכם שלפיו הלוואה תינתן רק ברוב מיוחד של 75%, שיינתן צו המונע את נטילת ההלוואה ממיכמן מימון, וכן שיתקבלו דרישות התובעת לפעול מיד לגיוס של 50 מיליון שקל לחברה, וכן לקבל את הצעת התובעת להזרמת 15 מיליון שקל לחברה לפי שווי 110 מיליון שקל.

"גוף כוחני שמסתכסך כמעט עם כל גורם אפשרי"

ביום ד' השבוע הגישה יעז תביעה נגדית נגד קומיוניטי וכן נגד אריאל שטרנברג, דירקטור ביעז התחדשות מטעמה של קרן קומיוניטי, ובה היא טוענת כי "אין חולק שלחברה נדרש מימון נוסף לאחר שהרחיבה את פעילותה. ואולם קומיוניטי מציעה מימון בדרך של מכירת מניות החברה ב'דמפינג' (היצף המוביל לירידת ערך, דנ"ק) לפי שווי של עד 110 מלש"ח, וזה רק לגבי חלקה של הנתבעת במניות, זאת בעוד הערכת שווי החברה המשותפת היא של לפחות 240 מיליון ש"ח". עוד נטען כי קומיוניטי "חוסמת כל מימון חלופי לחברה, פונה לצדדים שלישיים ומסכלת הצעות מימון, וכך משתקת את פעילות החברה המשותפת, אלא אם התובעת תסכים להצעת המימון המקפחת".

יעז בתביעתה הנגדית: "בדיעבד התברר כי קומיוניטי היא גוף כוחני שמסתכסך כמעט עם כל גורם אפשרי, ואשר פועלת בדרך כלל כמלווה של חוב ולא כשותף, ואשר כיום ברור שהביאה לקריסתן של חברות רבות בישראל".

עוד טוענת יעז כי לאחר ההשקעה, הגדילה את מספר הפרויקטים מ-50 ל-90. "בדיעבד התברר כי מדובר בגוף כוחני שמסתכסך כמעט עם כל גורם אפשרי, ואשר פועלת בדרך כלל כמלווה של חוב ולא כשותף, ואשר כיום ברור שהביאה לקריסתן של חברות רבות בישראל".

בעקבות זאת מבקשת יעז מבית המשפט את פירוק השותפות בהליך התמחרות, בו מי מהצדדים יקנה את חלקו של השני במחיר הגבוה ביותר ולממש את הקנייה בתוך 90 יום תוך נטילת ההתחייבויות. עוד מבקשת החברה כי בית המשפט יוציא הוראה לפיה החברה יכולה לקחת הלוואות עד 50 מיליון שקל, בלי הכשלת המימון מצד קומיוניטי, וכן הוצאת צו הצהרתי הקובע כי הדירקטור שטרנברג הפר את חובותיו כשעשה שימוש במידע פנים ואפשר לקומיוניטי לפנות לגורמים שונים ולסכל הלוואה לחברה, וכן יורה על הדחתו מתפקיד דירקטור בחברה. עוד דורשת יעז  צו הצהרתי הקובע כי פעולות קומיוניטי מהוות קיפוח של יעז כבעלת מניות בתברה, כמו גם הפרת חובת תום הלב וחובת ההגינות, וכן הפרה של הסכם בעלי המניות.

את קומיונטי מייצגים עוה"ד רענן קליר, אלון בנימיני, עדי קפלן ואתי  װצקבל  ממשרד ארדינסט, בן נתן, טולידאנו ושות' עם המבורגר עברון .

את יעז מייצגים עוה"ד דייר גלעד וקסלמן, דנה קאש, ואור אבי ווזנה ממשרד הרצוג, פוקס, נאמן ושות'.

מחברת יעז לא נמסרה תגובה עד פרסום הידיעה. את תגובת קרן קומיוניטי לא ניתן היה להשיג.