גב-ים רוכשת את פעילות המגורים של בעלת השליטה בה נכסים ובניין תמורת 140 מלש"ח

חברת הנדל"ן המניב גב-ים , בניהול אבי יעקובוביץ, הודיעה היום (ב') כי בכוונתה לרכוש את פעילות ייזום הבנייה למגורים בישראל מחברת נכסים ובניין , בעלת השליטה בחברה, תמורת כ-140 מיליון ש"ח בדרך של הקצאת מניות לנכסים ובנין בגב-ים, וכן תמורות עתידיות ותמורות מותנות, אשר ישולמו במזומן כאחוזים מהתמורות בפרויקטים השונים, בהתאם לפרויקט.

בפרויקטים הנרכשים פוטנציאל לכ-550 יח"ד (חלק החברה) והם יתווספו לתב"עות שאותן מקדמת גב-ים לתכנון ורישוי בהיקף של כ-6,200 יח"ד. זאת בהמשך לדיווח בדוחותיה הכספיים של נכסים ובניין מסוף שנת 2023, בדבר בחינת מימוש אחזקות החברה בפעילותה בתחום הבניה למגורים באמצעות צירופם לפעילות גב ים. המהלך כפוף לאישור האסיפה הכללית של גב ים.

במסגרת ההסכם, תרכוש גב-ים את מלוא הון המניות הרגילות של חברת נכסי הדרים, חברה בת בבעלות מלאה של נכסים ובנין, המחזיקה במלואה בחברת נווה-גד בנין ופיתוח, חברת הבנייה למגורים והתחדשות עירונית הוותיקה.

לנכסי הדרים ונווה גד פרוייקטים למגורים, ביניהם פרויקט דפנה במרכז ת"א ( פינוי בינוי ) בהיקף של 433 יח"ד, המחוזק על ידי נווה גד בשיעור של 65%, ופרויקט מגורים בקרית אונו המוחזק בשיעור של 83.3% בהיקף פוטנציאלי של 112 יח"ד נוספות. נכסי הדרים מחזיקה גם בעתודות קרקע חקלאיות בנס ציונה, קדימה-צורן וצריפין. 

הדמיה של פרויקט גב ים במתחמי דפנה (3division.jpeg)

בנוסף, בכוונת גב-ים לרכוש את זכויות נכסים ובנין (60%) בפרויקט מגורים (פינוי-בינוי) ברמת ורבר בפתח תקווה ל-3,600 יח"ד בדרך של המחאת זכויות. הפרויקט מוחזק ישירות על-ידי נכסים ובנין.  כלל העסקה האמורה לעיל כפופה לאישור האסיפה הכללית של גב-ים .  

התמורה המיידית תשולם לנכסים ובנין בדרך של הקצאת מניות של גב-ים , כך שהעסקה אינה כוללת הוצאה תזרימית מיידית, והיחסים הפיננסיים הקיימים של גב-ים נשמרים, ללא הגדלה של שיעור המינוף. כמו כן, העסקה כוללת תמורות עתידיות מותנות שישולמו במזומן בהתקיים תנאים מסוימים וחלוקת רווחים עתידית בפרויקטים של הפינוי בינוי (למעט מתחם אחד בדפנה מתוך שלושה שבגינו תשולם תמורה מיידית). כמו כן, גב-ים תיטול מנכסים ובניין את חובת ההחזר של הלוואות שהעמידו נכסי הדרים וחברות בנות שלה לנכסים ובניין בהיקף 72.46 מיליון שקל.

השלמת העסקה לרכישת מניות נכסי הדרים כפופה למספר תנאים מתלים, אשר המהותיים בהם הינם קבלת הסכמת הממונה על התחרות, אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות, אישור הבנק המלווה בהסכם הליווי לפרוייקט רמת אילן בקריית אונו, וקבלת אישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב לרישום למסחר של המניות המוקצות. השלמת העסקה 14 יום לאחר קיום התנאים המתלים.

לאחר ההעברה לגב ים כאמור, נכסי הדרים ונווה גד ימשיכו לפעול ולקדם את פרויקטי ההתחדשות העירונית שלהן באמצעות הצוותים המקצועיים  שיוסיפו ללוות את הפרויקטים שהם מטפלים בהם.

אבי יעקובוביץ, מנכ"ל גב-ים , מסר: "בהתאם להחלטת החברה להרחבת פעילות ייזום המגורים, גב-ים רואה הזדמנות עסקית ברכישת נכסי הדרים, על בסיס פלטפורמה קיימת, הכוללת בעיקר פרויקטים קיימים בהיקף של כ-550 יח"ד, ביניהם פרויקטים מרכזיים להתחדשות עירונית באזורי ביקוש במרכז הארץ, לרבות מתחמי דפנה בתל-אביב, הנמצא בשלבי ייזום מתקדמים, בהיקף של מאות יח"ד ופרויקט נוסף בפתח תקווה, בהיקף של מאות יח"ד נוספות.

"במקביל, החברה ממשיכה בהשבחת הנכסים והקרקעות שבבעלותה, ומקדמת תב"עות בעלות פוטנציאל להקמת כ-6,200 יחידות דיור ברחבי הארץ, הכוללות תוכניות בהרצליה פיתוח, מת"ם חיפה, רחובות, חולון, עכו, באר-שבע וקרית ים. אנו רואים בפעילות המגורים תחום איכותי, צומח ובעל אופק משמעותי, בייחוד בימים אלה, ונמשיך לפתחו לצד המשך הייזום בפעילות הנדל"ן המניב והשבחת נכסי החברה, אשר תמשיך להוות ליבת פעילותה של גב-ים ".

את גב-ים ליוו בעסקה משרד עוה"ד מיתר, BDO ומשרד השמאים פז כלכלה . את נכסים ובניין ייצג שי האגר ממשרד גרוס-גולדפרב.