עיריית ת"א תבעה אישית מנהל חברה שלא שילמה ארנונה במשך 11 שנה. מה קבע בית המשפט?

בית משפט השלום בתל אביב דחה לאחרונה תביעה שהגישה עיריית תל אביב נגד מנכ"ל ודירקטור לשעבר בחברה שצברה חוב בהיקף של מאות אלפי שקלים בגין מיסי ארנונה שלא שולמו, בגין נכס מסחרי שבו החזיקה בשכונת נווה שאנן בדרום העיר. בהחלטתו קבע השופט דן סעדון כי לא ניתן לבצע את הליך "הרמת המסך" שאותו דרשה העירייה, שכן לא הוכח כי הנתבע היה בעל מניות בחברה.

על פי העובדות בפסק הדין, מ-2004 ועד 2015 החזיקה חברת הרליט בנכס מסחרי ברחוב ראש פינה בדרום העיר, כאשר לאורך התקופה כולה היא אינה משלמת ארנונה כלל. בעליה של הרליט לפי רשם החברות היו באותה עת היו חברה בשם רינט קורמשין (99%) ואטקה ייעוץ (1%),ושתי חברות אלו, יחד עם הנתבע, נרשמו כדירקטורים בחברה.

במהלך העשור הקודם הפעילה העירייה הליך של הוצאה לפועל נגד החברה, במסגרתו מונה נאמן אשר מכר את הנכס והעביר את התמורה לעירייה לכיסוי חובותיה של החברה. אולם גם לאחר המכירה, נכון ליולי 20, היתה חייבת הרליט לעיריית תל אביב סכום של כ-341 אלף שקלים של מסי ארנונה. הנתבע שימש כמנהל בחברה, והיה רשום. 

בתביעתה, טענה עיריית תל אביב כי יש לייחס את חוב החברה למי ששימש כמנהלה באותה העת, וטענה כי הלכה למעשה הוא שימש גם כבעל השליטה בה באותה העת, והסווה זאת על ידי רישום פיקטיבי של מבנה הבעלות בחברה. עוד טענה כי אותו מנהל היה "הרוח החיה" בחברה כפי שכבר נקבע בהכרעת דין שניתנה בעבר בהליך פלילי שננקט נגד החברה, שם תואר הנתבע בתור "המוציא והמביא העיקרי בענייניה של נאשמת 1 למצער בכל הקשור לנכס הנדון" וקשור "בקשר הדוק לניהולה הפעיל של החברה בהקשר ובתקופה הרלוונטיים לענייננו".

לכן טענה העירייה כי כמי שהייתה לו שליטה בלעדית על התנהלותה של החברה הוא "הפר אישית את החובה החוקית לפעול לתשלום חוב הארנונה לתובעת באופן המצדיק את חיובו האישי בחוב", וכן ביקשה לייחס לו "התרשלות שגרמה לתובעת נזק כספי".

מנגד, טען הנתבע כי על אף ששימש כמנהל בחברה, "כהונתו הופסקה בלי שנטל לידיו דבר מהחברה" וכי "מעולם לא היה בעל שליטה בחברה כך שלא היה יכול לגרום לחברה לשלם את חוב הארנונה לתובעת, גם אילו היה חפץ בכך".

בית המשפט כאמור דחה את התביעה. "משעה שלא נמצאה לי תשתית מבוררת המאפשרת את חיובו האישי של פבלו בחוב החברה, דין התביעה להידחות וכך אני מורה", כתב השופט סעדון, וחייב את עיריית תל אביב בתשלום הוצאות ההליך בסך 7,500 שקלים.

"לא התקיימו היסודות הנדרשים לגיבושה של אחריות על פי דיני הנזיקין"

לדברי עו"ד שמרית כרמי נעמת, שותפה במשרד ליפא מאיר ושות': "ביהמ"ש דחה את התביעה וקבע כי הדירקטור אינו 'בעל מניות' בחברה ועל כן לא ניתן לבצע הרמת מסך ישירה בינו ובין החברה. עוד נקבע כי אין הצדקה להרים מסך בנסיבות בהן הדירקטור מחזיק בשרשור ב-1% ממניות החברה, זאת בהשוואה לבעל המניות הנוסף אשר מחזיק ב- 99% ממניות החברה וכי לא הונחה תשתית עובדתית המצדיקה זאת. העירייה לא ביססה תשתית עובדתית המוכיחה כי בניגוד לרישום ברשם החברות, חברת רינט הייתה מעין 'איש קש' וכי הדירקטור הוא זה שלמעשה החזיק ב-99% ממניות החברה. לפיכך, הדירקטור לא היה 'בעל שליטה' בחברה בכל הקשור להיקף אחזקותיו בעקיפין בחברה".

עוד אומרת כרמי נעמת כי "העירייה לא הראתה שלדירקטור הוענקה זכות למנות מנהל לחברה או זכות לקבל רווחים. גם הטענות של העירייה לפיהן יש לייחס לדירקטור אחריות אישית בשל רשלנות או אי קיום חובה בתום לב, נדחו ע"י ביהמ"ש, שכן לא התקיימו היסודות הנדרשים לגיבושה של אחריות על פי דיני הנזיקין".

משמעותו של פסק הדין לדבריה, היא כי על מנת שרשות מקומית תוכל לגבות את חוב הארנונה מבעל השליטה של החברה עליה להוכיח, כי מתקיימים התנאים המצטברים הבאים: "החיוב הוא בגין נכס שאינו משמש למגורים; המחזיקה בנכס היא חברה פרטית שאיננה דייר מוגן; החברה לא שילמה את חוב הארנונה והחוב סופי; החברה התפרקה או הפסיקה את פעילותה; הנתבע הוא בעל השליטה בחברה וכי נכסי החברה הועברו לבעל השליטה בלא תמורה מלאה או תמורה חלקית. רק במקרה כזה נטל ההוכחה עובר לבעל השליטה".