מהות ההתקשרות בין הצדדים – חוזה הלוואה או חוזה מכר דירה?

פרשנות חוזים נדרשת לעיתים קרובות כדי ליישם את דיני החוזים על לשון החוזה, וזאת לצורך בחינת אומד דעת הצדדים במועד כריתתו. החקיקה הישראלית עיגנה סוגיה זו בחוק החוזים הקובע כי: ״חוזה יפורש לפי אומד דעתם של הצדדים, כפי שהוא משתמע מתוך החוזה ומנסיבות העניין, ואולם אם אומד דעתם של הצדדים משתמע במפורש מלשון החוזה, יפורש החוזה בהתאם ללשונו״. מטרת החוק הינה, כי בעת פרשנות חוזה יש להעניק עדיפות ברורה ללשון החוזה.

בהתאם לגישת הפסיקה הרווחת כיום, ככל שלשון החוזה ברורה וחד-משמעית וניתן ללמוד ממנה על רצון הצדדים – יש לאמץ פרשנות זו. רק אם לא ניתן להסיק מלשון החוזה, יש לעבור ולבחון את רצון הצדדים מתוך הנסיבות החיצוניות לעניין. למשל, התנהלות הצדדים במועד כריתתו ולאחריו. לצד כל אלה, נקבע בדין כי פרשנות המקיימת את החוזה עדיפה על פני פרשנות הקובעת כי החוזה בטל.

במאמר זה, נסקור את פסק-דינו של בית משפט השלום, אשר נדרש להכריע בדבר פרשנות התקשרות בין צדדים, ודן בשאלה – האם מדובר בחוזה הלוואה או בחוזה מכר דירה וההשלכות על הפרתו.

נסיבות המקרה

ענייננו בתביעה כספית בגין עילה חוזית, לפיה איש עסקים בתחום הנדל"ן, מבקש לחייב שתי חברות מאוגדות, בתשלום נזקיו בעקבות הפרת חוזה שנכרת ביניהם. איש העסקים העמיד לטובת החברות הלוואה במסגרת החוזה כאמור. להבטחת פירעון ההלוואה, נקבע בחוזה שתירשם משכנתה לטובת איש העסקים על אחת הדירות הנמצאת בבניין מגורים הרשום בבעלות החברות. בנוסף, נקבע בחוזה, כי ככל שההלוואה לא תוחזר במועדה, הזכויות בדירת הבטוחה יעברו לאיש העסקים.  במסגרת המוסכם בין הצדדים, נרשמה לטובת איש העסקים הערת אזהרה כללית על זכויות החברות במגרש עליו הוקם  בניין המגורים. בין איש העסקים לחברות הנ"ל, התגלעה מחלוקת ביחס לקיום החוזה, וכתוצאה מכך, טרם הגשת התביעה כאן, עתר איש העסקים למתן פסק דין הצהרתי בו יוצהר כי הדירה בבעלותו. במסגרת ההליך כאמור, הגיעו הצדדים להסכמה שקיבלה תוקף של החלטה – בה נקבע שייחתם בין הצדדים חוזה מכר דירה, ואכן כך היה – נחתם הסכם המכר,  ולפיו רכש איש העסקים את הדירה בבניין המגורים.

לטענת איש העסקים בתביעה הנ"ל, היות שהחברות לא עמדו בתנאי החוזה הראשוני שנכרת ביניהם, קרי, לא השיבו את ההלוואה שהעמיד עבורם במועד שנקבע – על החברות למסור את הדירה לידיו, ולרשום את הזכויות בה על שמו. אלא שלטענת החברות, הדירה מהווה בטוחה להשבתה של ההלוואה, באמצעות מכירת הדירה לצד ג׳. בכך, מדובר בחוזה הלוואה שאינו עולה לכדי חוזה מכר דירה. להשלמת התמונה יצוין, כי איש העסקים פרסם את הדירה למכירה, טרם המועד המוסכם בחוזה לפירעון ההלוואה, עניין אשר כשלעצמו היווה חיזוק להחלטת בית המשפט, כמפורט להלן.

החלטה

בית משפט השלום דחה את התביעה ואת טענות איש העסקים, וקבע שמדובר בחוזה הלוואה ולא בחוזה מכר דירה. ביהמ"ש מסתמך בקביעתו זו על הוראות הדין וההלכה הפסוקה, לפיהן קיימת חזקה כי המשמעות הרגילה של לשון החוזה בה בחרו הצדדים להשתמש, משקפת למעשה את המוסכם ביניהם, ומהווה גם את תכלית החוזה עצמו.

בענייננו – הוסכם באופן מפורש וברור על חוזה הלוואה. ביהמ"ש בחן את לשון החוזה שנכרת בין הצדדים כדי ללמוד ממנו את מהות ההתקשרות בין הצדדים, והגיע למסקנה כי מדובר בהסכם הלוואה. זאת בין היתר, מנוסח כותרת החוזה שהינה ״חוזה הלוואה״, וכן מתוקף לשון החוזה המתייחס להלוואה. מכאן, המסקנה כי מדובר בחוזה מסוג חוזה הלוואה, המובטחת באמצעות הדירה ומנגנון מכירתה לצד ג׳.

יחד עם זאת, ביהמ"ש מתייחס לאחד התנאים שהיווה קושי בפרשנות מהות התקשרות החוזה בין הצדדים – על פיו הוסכם, כי ככל שהדירה לא תימכר עד למועד המוסכם להשבת ההלוואה, הבעלות בה תועבר לאיש העסקים.

ביהמ"ש מיישב קושי זה בקובעו כי מדובר בחלופה משנית לחלופה העיקרית הקבועה בחוזה – שהינה מכירת הדירה לצד ג' והעברת תמורתה לאיש העסקים. חלופה עיקרית זו, מחייבת את המסקנה כי מדובר בחוזה הלוואה. בנוסף, התנהגות איש העסקים מחזקת את לשון החוזה, בכך שפרסם את הדירה למכירה טרם המועד המוסכם להשבת ההלוואה.

יתרה מכך, לעניין טענת איש העסקים לפיה מדובר בהסכם מכר דירה, קובע בית המשפט כי הדבר עולה לכדי "חוזה למראית עין" הבטל מעיקרו על פי דיני החוזים. כך שבהתאם לקביעה בחקיקה ולכללי הפרשנות, פרשנות המקיימת את החוזה עדיפה על פרשנות הקובעת כי החוזה בטל. התוצאה – יש לקיים את החוזה כחוזה הלוואה עפ"י לשונו ובהתאם להתנהלות הצדדים. 

(ת״א 32860-10-17 פורטל נ׳ י.נ וינברג אחזקות בע״מ ואח׳, (18.03.22))

כותבת המאמר היא עו"ד דניאלה בן ישי, בסיועה של נטע צרור ממשרד עו"ד גינדי כספי ושות'.

לצפייה בפסק הדין המלא: לחצו כאן