אס א.ר אקורד תשלם 16 מיליון שקל עבור 51% מארנו נדל"ן

חברת המימון ארנו נדל"ן  וחברת המיון אס א.ר אקורד, שבשליטת איש העסקים עדי צים ובניהולו של רו"ח גיל הוכבוים, מודיעות היום לרשות ני"ע כי אס.אר אקורד תרכוש 51% מההון המונפק  והנפרע על ידי ארנו וכן של חברה נוספת בשותפות וזאת בתמורה לתשלום במזומן בסך כולל של כ- 16 מיליון שקל. כמו כן, תהיה לאקורד אופציה לרכישה של מניות נוספות של קבוצת ארנו, אשר תהווינה לאחר מכירתן לחברה, 9% מהונה המונפק והנפרע של ארנו ושל שותפה נוספת. וזאת בתמורה במזומן בסך כולל של כ- 8.2 מיליון שקל, לא יאוחר מ- 18 חודשים ממועד חתימת הסכם ההשקעה. אם תמומש האופציה תחזיק אקורד במצטבר 60%  מהשותפות.

במסגרת הסכם ההשקעה נקבעו כמה הוראות המסדירות את יחסי הצדדים במניות קבוצת ארנו ובניהולה, שהעיקריות שבהן:  דירקטוריון ארנו ימנה עד 5 דירקטורים, מתוכם אקורד זכאית למנות עד 3 כולל יו"ר דירקטוריון וגם דירקטוריון החברה הנוספת ימנה עד 5  דירקטורים, מתוכם אקורד זכאית למנות 3 דירקטורים, כולל יו"ר דירקטוריון; תהיה רשימת החלטות אשר טעונות החלטה פה אחד של בעלי המניות בקבוצת ארנו; יוקם מנגנון לחלוקת דיבידנד; וכן מנגנון לקבלת החלטות במקרה של הזדמנות עסקית בתחום הפעילות; ועוד.

אקורד מתחייבת להעמיד לקבוצת ארנו אשראי, במתווה on call ו/או בדרך של העמדת בטוחות למלווים צדדים שלישיים, בתנאים כפי שסוכמו בהסכם. כבטוחה וכערובה מתמשכת לתשלומם ולסילוקם המלא והמדויק של כל סכומי האשראי שתעמיד החברה לקבוצת ארנו, ירשמו ארנו והחברה הנוספת, לפי העניין, לטובת החברה, בטוחות כפי שנקבע בהסכם ההשקעה.

מועד ההשלמה של הסכם ההשקעה נקבע עד ליום 10 באפריל 2022 ובכפוף להתקיימותם של התנאים המתלים.