קבוצת חג'ג' מעדכנת: ביהמ"ש המחוזי דחה בקשה לתביעה נגזרת הבעלים; "פעילותם אינה הפרת חובת האמון כלפי החברה"

קבוצת חג'ג' עדכנה היום (א') בהודעה לרשות לניירות ערך כי בית המשפט המחוזי בתל אביב דחה בקשה לאישור תביאה נגזרת בשם החברה – בקשה שהוגשה על ידי בעל מניות בה – נגד האחים צחי ועידו חג'ג', בעלי השליטה בחברה ודירקטורים בה, כמו גם כנגד יתר הדירקטורים בחברה, לרבות דירקטורים חיצוניים לשעבר.

הבקשה לאישור תביעה הוגשה עוד במאי 2019. המגיש טען כי האחים חג'ג' "ניצלו הזדמנות עסקית של החברה, וזאת תוך קיפוח זכות החברה כי פעילות זו תתבצע במסגרתה", במסגרת עסקאות נדל"ן – ברומניה, בארה"ב ובגרמניה. 

בעדכונה של החברה ממאי 2019 נכתב כי המבקש טוען בבקשה טענות שונות "אשר העיקרית שבהן הינה כי החברה הציגה בתשקיפיה ובדו"חותיה הכספיים כי במסגרת היעדים והאסטרטגיה העסקית של החברה היא 'תפעל בעיקר בשוק הנדל"ן בישראל', ולפיכך, לאור המילה 'בעיקר', טוען המבקש כי היעדים והאסטרטגיה של החברה כוללים גם פעילות אפשרית בתחום הנדל"ן מחוץ לישראל"

בעדכונה של החברה ממאי 2019 נכתב כי המבקש טוען בבקשה טענות שונות "אשר העיקרית שבהן הינה כי החברה הציגה בתשקיפיה ובדו"חותיה הכספיים כי במסגרת היעדים והאסטרטגיה העסקית של החברה היא 'תפעל בעיקר בשוק הנדל"ן בישראל', ולפיכך, לאור המילה 'בעיקר', טוען המבקש כי היעדים והאסטרטגיה של החברה כוללים גם פעילות אפשרית בתחום הנדל"ן מחוץ לישראל, תוך הסתמכות החברה על בעלי השליטה למימוש מטרותיה.

המבקש טוען כי לפיכך פעילותם הפרטית (היינו שלא במסגרת החברה) של בעלי השליטה בחו"ל מהווה ניצול הזדמנות עסקית של החברה והפרה של חובות האמונים שלהם כלפי החברה, וכן מהווה הפרה של חובת ההגינות של בעלי השליטה. נוסף על כך טוען המבקש כי יתר המשיבים, שהינם (או היו) דירקטורים בחברה, ידעו על פעילות בעלי השליטה בחו"ל ונמנעו במפגיע מלנקוט צעדים מתחייבים לצורך בירור העובדות כהווייתן והבאתן לדיון בחברה, וזאת על מנת להיטיב עם האחים חג'ג', בעלי השליטה בחברה, ובכך הפרו את חובות האמונים והזהירות שבהן הם חבים כלפי החברה". 

באותה הודעה הדגישה החברה כי "החל במועד שבו נרכשה השליטה בחברה על ידי האחים חג'ג', החברה הציגה בדיווחיה למשקיעים ולמחזיקי אחרות חוב כי פעילותה הינה בתחום הנדל"ן בישראל, ולא הוצגה כל הגבלה על פעילותם הפרטית של האחים חג'ג' מחוץ לישראל. לפיכך, לעמדת החברה, כפי שהובאה גם בתגובת החברה לבקשה לעיון במסמכים, בטענות שנטענו באותה בקשה לגילוי מסמכים, הנטענות שוב בהליך הנוכחי, אין כל בסיס".

כאמור, לאחרונה קיבלה החברה לידיה את החלטת השופטת רות רונן, שדחתה את הבקשה לאישור התביעה. "בית המשפט קבע כי לנוכח הסדר תיחום הפעילות הקיים בין החברה לאחים חג'ג' (אשר אושר בעבר על ידי כלל אורגני החברה)", כך בעדכון מהיום, "ולפיו על האחים חג'ג' להציע לחברה זכות ראשונים לביצוע פרויקטי נדל"ן חדשים במדינת ישראל, לא ניתן לראות בפעילות הנדל"ן בחו"ל שאותה מבצעים האחים חג'ג' כניצול הזדמנות עסקית של החברה. 

לדברי בית המשפט, בהתקשרותה בהסדר תיחום הפעילות עם האחים חג'ג' ויתרה החברה על כך שפעילות נדל"ן בחו"ל תיחשב כחלק מתחומי פעילותה, ונתנה הסכמתה לכך שהאחים חג'ג' יהיו רשאים לבצע פעילות כאמור בעצמם. 

לכן, לאור הסדר תיחום הפעילות, הזדמנויות בתחום הנדל"ן בחו"ל אינן של החברה ולא היה על האחים חג'ג' להציע הזדמנויות כאמור לחברה, ולפיכך הניצול הפרטי שלהם אינו מהווה הפרת חובת האמון שלהם כלפי החברה". 

מקבוצת חג'ג' נמסר: "מדובר בתביעת סרק שהוגשה שלא בתום לב. כפי שציינו מתחילת הדרך, הרי שהחברה הבורסאית פועלת אך ורק בישראל מיומה הראשון. ההזדמנויות העסקיות שאליהן התייחסה הבקשה לא היו בתחום העיסוק של החברה, ופעילות זו אף מנוגדת לאסטרטגיה של החברה כפי שהתחייבה בדו"חותיה וקיבלה ביטוי גם בהסכמי הניהול של בעלי החברה". את קבוצת חג׳ג׳ ייצגו עורכי הדין יחיאל כשר, נדב לרנר ואביב מלין ממשרד תדמור לוי ושות׳.