לא מוותרת על הקניון בקפריסין: דורסל תרכוש את My Mall של ב.ס.ר אירופה בשיתוף עם ארנה

חברת דורסל לא מוותרת על רכישת קניון My Mall בלימסול, קפריסין: אחרי שהגישה הצעה לרכישת הקניון מידי חברת ב.ס.ר אירופה, ולאחר שמחזיקי אגרות החוב של החברה המוכרת בחרו בהצעה אחרת, של חברת ארנה סטאר גרופ, הודיעה היום (א') חברת דורסל כי חתמה על מזכר הבנות מחייב עם הזוכה, על פיו "בכוונת ארנה והחברה לשתף פעולה בהוצאה לפועל של רכישת הקניון על ידן, על פי הצעת ארנה, בחלוקה שווה ביניהן".

ביוני האחרון הגישה דורסל את הצעתה לרכישת הקניון, תמורת כ-81 מיליון שקל. הצעתה של ארנה סטאר גרופ, שעמדה על כ-24.5 מיליון אירו (המשקפים שווי של 89 מיליון אירו לפרויקט כולו), הייתה זו שזכתה בסופו של דבר

כאמור, ביוני האחרון הגישה דורסל את הצעתה לרכישת הקניון, תמורת כ-81 מיליון שקל. הצעתה של ארנה סטאר גרופ, שעמדה על כ-24.5 מיליון אירו (המשקפים שווי של 89 מיליון אירו לפרויקט כולו), הייתה זו שזכתה בסופו של דבר: אספת בעלי אגרות החוב של ב.ס.ר אירופה התכנסה בסוף אוגוסט, והחליטה כי זו תהיה ההצעה הזוכה.

כעת, למרות שלא נבחרה, נראה כי דורסל תרכוש בכל זאת את הקניון: "על פי מזכר ההבנות ארנה והחברה יקימו חברה משותפת, אשר כל אחת מהן תחזיק ב-50% ממניותיה ומכל יתר הזכויות בה, וזאת לצורך מימוש הצעת ארנה", כך בהודעת דורסל לרשות לניירות ערך. "נוסף על כך יפעלו הצדדים, באמצעות החברה המשותפת, לרכוש את חלקה של משפחה רז בחברת Hadar, אשר מחזיקה 17% (בשרשור) מהזכויות בקניון.

החברה וארנה יתקשרו בהסכם בעלי מניות אשר ישקף את ההסכמות במזכר ההבנות, ובו יוסדרו
יחסיהם של הצדדים כבעלי מניות בחברה המשותפת, לרבות בקשר עם דירקטוריון החברה המשותפת (כל צד יהיה זכאי למספר שווה של דירקטורים), מימון הפעילות, החלטות הדורשות את הסכמת שני הצדדים, מגבלות על העברת מניות (זכות סירוב וזכות הצטרפות), מנגנון BMBY להיפרדות במקרה של מחלוקות מהותיות ומתמשכות וכן זכות הצעה ראשונה לרכישת זכויות נוספות בקניון. 

אם יבקש אחד מהצדים לרכוש זכויות נוספות בקניון, הוא יציע ראשית את העסקה לחברה המשותפת. אם הצד השני יסרב לרכישת הזכויות הנוספות כאמור, באמצעות החברה המשותפת, יהא רשאי הצד המציע לרכוש את הזכויות בעצמו, שלא דרך החברה המשותפת ובלבד שבמקרה כאמור החזקות הצד הרוכש בזכויות העודפות לא יגרעו מהעיקרון המוסכם לפיו הצדדים יחזיקו בשליטה משותפת שווה בקניון"

אם יבקש אחד מהצדים לרכוש זכויות נוספות בקניון, הוא יציע ראשית את העסקה לחברה המשותפת. אם הצד השני יסרב לרכישת הזכויות הנוספות כאמור, באמצעות החברה המשותפת, יהא רשאי הצד המציע לרכוש את הזכויות בעצמו, שלא דרך החברה המשותפת ובלבד שבמקרה כאמור החזקות הצד הרוכש בזכויות העודפות לא יגרעו מהעיקרון המוסכם לפיו הצדדים יחזיקו בשליטה משותפת שווה בקניון באופן משותף.

השלמת רכישת השליטה בקניון כפופה להשלמת בדיקת נאותות, לאישור בית המשפט המחוזי בתל
אביב ולקבלת הסכמה של בנק בקפריסין המממן את החברות המחזיקות בקניון. אם העסקה תושלם יעמוד חלקה של החברה בסכום ההשקעה הצפוי על סך של כ-48 מיליון שקל, אם אכן יירכשו החזקות משפחת רז כאמור, על סך כולל של כ-64 מיליון שקל. את סכום ההשקעה יש בכוונת החברה למממן ממקורותיה העצמאיים".