אחים דוניץ: ראשי החברה מוכרים 17.05% ממניותיה לקרן JTLV2 תמורת כ-117 מיליון שקל

העסקה הזו ככל הנראה תצא אל הפועל: לאחר ששני משאים ומתנים לרכישת חברת אחים דוניץ , הן על ידי י.ח דמרי והן על ידי ישראל-קנדה, מודיעה החברה היום (ד') כי ראשיה, יו"ר הדירקטוריון יעקב דוניץ ומנכ"ל החברה והדירקטור ניסים אחיעזרא, התקשרו בהסכם למכירת 873,352 מניות של החברה לקרן הנדל"ן JTLV2 תמורת 117,902,520 שקל.

המניות הנמכרות מהוות 17.05% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ו-22.55% מזכויות ההצבעה בה. המחיר משקף מחיר למניה של 135 שקל. "כפי שנמסר לחברה, עם השלמת הסכם מכר המניות ייכנס לתוקפו הסכם בעלי מניות בין דוניץ, אחיעזרא והרוכשת, המסדיר את יחסיהם כבעלי מניות בחברה", כך מסרה החברה בהודעתה לרשות לניירות ערך, שעיקריו הם:

1. הסדרת אופן ההצבעה של הצדדים לגרעין השליטה באספה הכללית של בעלי המניות של החברה, לרבות בנוגע למינוי דירקטורים בחברה. בהתאם להסכם בעלי המניות, הרוב הדרוש לקבלת החלטות בין הצדדים לגרעין השליטה ביחס להצבעתם באספה הכללית של בעלי המניות של החברה יהיה רוב רגיל, למעט ביחס לנושאים שבהם ניתנו זכויות וטו לדוניץ ואחיעזרא, ובכלל זה בדבר כהונת יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל החברה. יצוין כי למיטב ידיעת החברה, נכון למועד זה, שיעור ההחזקה המצטבר של דוניץ ואחיעזרא מהווה את הרוב בגרעין השליטה, וכן לאור הזכות המכרעת הנתונה להם, הללו שולטים בגרעין השליטה.

במהלך 12 חודשים ממועד חתימת הסכם בעלי המניות לא תהיה רשאית הרוכשת לצרף מניות לגרעין השליטה. רק לאחר התקופה האמורה היא תהיה רשאית לרכוש מניות של החברה בהיקף משמעותי, ולצרפן לגרעין השליטה באופן ששיעור ההחזקה שלה יהווה את הרוב בגרעין השליטה"

2. במהלך 12 חודשים ממועד חתימת הסכם בעלי המניות לא תהיה רשאית הרוכשת לצרף מניות לגרעין השליטה. רק לאחר התקופה האמורה היא תהיה רשאית לרכוש מניות של החברה בהיקף משמעותי, ולצרפן לגרעין השליטה באופן ששיעור ההחזקה שלה יהווה את הרוב בגרעין השליטה. במקרה זה, אם יחול, הסכימו הצדדים, כי תבוטלנה זכויות הווטו והזכות המכרעת

3. הסכם בעלי המניות כולל תקופת חסימה בת 24 חודשים ביחס למניות גרעין השליטה שיהיו בידי הרוכשת וביחס למניות גרעין השליטה שתיוותרנה בידי דוניץ ואחיעזרא. לאחר תקופת החסימה תהיה זכות סירוב ראשונה לדוניץ והרוכשת ביחס למכירת מניות גרעין השליטה שבידיהם, וכן זכות הצעה ראשונה לרוכשת ביחס למכירת החזקותיו של אחיעזרא בגרעין השליטה, הכול בהתאם ובכפוף לתנאי הסכם בעלי המניות.

הסכם בעלי המניות יהיה ניתן לביטול במקרה ששיעור ההחזקה של הרוכשת או שיעור ההחזקה המצטבר של דוניץ ואחיעזרא בזכויות ההצבעה בחברה יפחת מ-10% או אם שיעור ההחזקה של הרוכשת בזכויות ההצבעה בחברה יעלה על 45%"

4. הסכם בעלי המניות יהיה ניתן לביטול במקרה ששיעור ההחזקה של הרוכשת או שיעור ההחזקה המצטבר של דוניץ ואחיעזרא בזכויות ההצבעה בחברה יפחת מ-10% או אם שיעור ההחזקה של הרוכשת בזכויות ההצבעה בחברה יעלה על 45% בהתאם לתנאים שנקבעו בהסכם בעלי המניות".

החברה הבהירה בהודעתה כי השלמת הסכם מכר המניות "כפופה לתנאים מתלים כמקובל בעסקאות מעין אלו, ובכלל זה אישור הממונה על התחרות ואישור תאגידים בנקאיים שהעמידו מימון לחברה וניתנו להם התחייבויות ביחס לשיעור ההחזקה של בעלי השליטה בחברה". המועד האחרון להתקיימות התנאים המתלים הוא 7.4.2021, אלא אם הצדדים יסכימו להאריכו. "לאחר כניסתו לתוקף של הסכם בעלי המניות, החברה תראה בדוניץ, באחיעזרא וברוכשת כמחזיקים במשותף במניות גרעין השליטה ומשכך כבעלי השליטה בחברה".

התאם להסכם בעלי המניות, הרוכשת תהיה זכאית למנות עד שני דירקטורים בדירקטוריון החברה, ודוניץ ואחיעזרא יחדיו יהיו זכאים למנות עד שני דירקטורים בדירקטוריון החברה וכן דירקטור נוסף, "אם יסברו שנדרש לעשות כן בקשר עם קבלת החלטות כפי שנקבע במסגרת הסכם בעלי המניות"

עוד מצוין בהודעה כי בהתאם להסכם בעלי המניות, הרוכשת תהיה זכאית למנות עד שני דירקטורים בדירקטוריון החברה, ודוניץ ואחיעזרא יחדיו יהיו זכאים למנות עד שני דירקטורים בדירקטוריון החברה וכן דירקטור נוסף, "אם יסברו שנדרש לעשות כן בקשר עם קבלת החלטות כפי שנקבע במסגרת הסכם בעלי המניות".

כאמור, חברת אחים דוניץ ניהלה בשנה האחרונה כבר שני משאים ומתנים למכירתה באופן מלא – בפעם הראשונה ל-י.ח דמרי, תמורת 700-600 מיליון שקל, משא ומתן שהופסק בין היתר על רקע משבר הקורונה שפרץ באותם ימים; בנובמבר הודיעה ישראל-קנדה כי היא מתכוונת לרכוש את אחים דוניץ לפי שווי של 664 מיליון שקל, אך העסקה בוטלה משום שלאחר בדיקת הנאותות הגיעה ישראל-קנדה למסקנה כי "התמורה המבוקשת על ידי האחים דוניץ, כפי שנכללה בהצעה, גבוהה מהשווי בפועל של האחים דוניץ".