רשמית: חברת ההלוואות וההשקעות טריא מתמזגת אל לוזון נדל"ן; חברת הנדל"ן תקצה 73.05% ממניותיה

נחתם ההסכם למיזוגה של חברת טריא P2P אל חברת לוזון נדל"ן של קבוצת לוזון, זאת במטרה לאפשר את כניסתה של טריא אל המסחר בבורסה בתל אביב. על פי ההסכם, תקצה לוזון נדל"ן עד 433,718,182 ממניותיה לבעלי המניות של טריא, אשר יהוו במועד ההשלמה עד 73.05% מהונה המונפק והנפרע של לוזון נדל"ן, כנגד הכנסת פעילות טריא לחברה.

טריא היא חברה המקדמת "הלוואות בין אנשים" (P2P – People 2 People), או הלוואות עמיתים - פלטפורמה המאפשרת הלוואות והשקעות ישירות בין אנשים פרטיים. בהודעת קבוצת לוזון לרשות לניירות ערך ננקבה הערכת השווי של טריא : 300 מיליון שקל.

בהודעה הראשונה על המהלך, שפורסמה בסוף דצמבר האחרון, נכתב כי קבוצת לוזון "תהיה רשאית לדרוש את מינויו של עמוס לוזון כדירקטור בחברה, או את מינויו של דירקטור שזהותו תומלץ על ידי החברה ותאושר גם על ידי בעלי השליטה בטריא"

כתוצאה מהשלמת המיזוג, אם יושלם, תחזיק קבוצת לוזון ב-19.1% מהונה המונפק והנפרע של חברת לוזון נדל"ן, ובדילול מלא כ-12.2%, ותהיה זכאית למנות דירקטור אחד מטעמה, כל זמן שתחזיק יותר מ-5% מהונה המונפק והנפרע של לוזון נדל"ן. למעשה, בהודעה הראשונה על המהלך, שפורסמה בסוף דצמבר האחרון, נכתב כי קבוצת לוזון "תהיה רשאית לדרוש את מינויו של עמוס לוזון כדירקטור בחברה, או את מינויו של דירקטור שזהותו תומלץ על ידי החברה ותאושר גם על ידי בעלי השליטה בטריא".

ההסכם מציב כמה תנאים לקיום העסקה: "השלמת מכירת הפעילות הקיימת בלוזון נדל"ן נכון למועד החתימה על ההסכם המפורט, כך שהמזומן בקופת לוזון נדל"ן במועד השלמת העסקה לא יפחת מ-70 מיליון שקל נטו. לעניין זה יצוין כי במקרה שבו יוותר סך הגבוה מ-70 מיליון שקל נטו בקופת לוזון נדל"ן במועד ההשלמה, היא תפעל לביצוע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה בגובה הסכום העודף.

עד למועד ההשלמה יתקבלו כל יתר האישורים הנדרשים על פי דין להשלמת העסקה, ובכלל זה, אך לא רק, אישור רשות ניירות ערך, הבורסה לניירות ערך לרישום למסחר של ניירות הערך של לוזון נדל"ן שיוקצו במסגרת העסקה, אישור רשות המיסים להחלפת המניות ו/או בעניין האופציות ואישור רשות שוק ההון לזהות בעלי מניות בחברה הממוזגת אשר יחזיקו ביותר מ10% מהון המניות המונפק והנפרע של לוזון נדל"ן לאחר השלמת העסקה, וכל אישור רגולטורי נוסף הנדרש להשלמת העסקה". ההסכם מציין כתנאי גם השלמת בדיקת נאותות "לשביעות רצון לוזון נדל"ן".

החברה התחייבה להשלים מכירה של לפחות 43 מיליון מניות של לוזון נדל"ן המוחזקות על ידה עובר להשלמת העסקה, ולאחר השלמת העסקה תשלים רכישת 45 מיליון מניות של לוזון נדל"ן מבעלי המניות של טריא , אשר יוקצו להם במסגרת העסקה"

עוד מצוין בהודעת קבוצת לוזון לרשות לניירות ערך כי "החברה התחייבה להשלים מכירה של לפחות 43 מיליון מניות של לוזון נדל"ן המוחזקות על ידה עובר להשלמת העסקה, ולאחר השלמת העסקה תשלים רכישת 45 מיליון מניות של לוזון נדל"ן מבעלי המניות של טריא , אשר יוקצו להם במסגרת העסקה. כאמור בדיווח קודם, במועד השלמת עסקת המיזוג יפקע הסכם הניהול בין החברה לבין לוזון נדל"ן, והיא תיגרע מפוליסת הביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה של החברה".

נציין כי בסוף דצמבר, סביב ההודעה הראשונה על ההסכם המתגבש בין הצדדים, הודיעה קבוצת לוזון כי חתמה על מזכר הבנות עם הפניקס חברה לביטוח והפניקס אקסלנס פנסיה וגמל לרכישת 58 מיליון מניות של לוזון נדל"ן על ידי הפניקס, אשר יהוו כ-9.97% מהונה המונפק והנפרע של לוזון נדל"ן לאחר השלמת עסקת המיזוג, ו-6.34% בדילול מלא.