מור קופות גמל - שותפה של חג'ג' בפרויקט סומייל 121; תלווה 37 מיליון שקל תמורת 20%

שותפה לקבוצת חג'ג' בפרויקט העתיד לקום במגרש 121 במתחם סומייל היוקרתי שבמרכז תל אביב: החברה הודיעה היום (ג') כי התקשרה, באמצעות חברות הבת שלה הפועלות במתחם סומייל, בהסכם עם חברת מור קופות גמל, שמכוחו תיכנס מור כשותפה של החברה בפרויקט.

בהתאם להסכם, הצדדים יקימו שותפות מוגבלת, כך שחברת חג'ג' סומייל 121 תהא השותף הכללי בשותפות ותחזיק ב-0.1% מהשותפות, וחברת חג'ג' סומייל 122 תהיה שותף מוגבל בשותפות ותחזיק ב-79.9% ממנה, ואילו מור קופות גמל תהיה שותף מוגבל בשותפות, ותחזיק בחלק הנותר, 20% מהשותפות. עוד נקבע בהסכם כי חלקה של מור לא ידולל, ויוותר 20% מהזכויות בשותפות, גם אם יבוצעו השקעות נוספות בהון השותפות. 

קבוצת חג'ג' הודיעה כבר בתחילת החודש על כך שהיא מנהלת משא ומתן עם מור קופות גמל לכניסתה לפרויקט. מגרש סומייל 121 נמצא בסמוך למגרש אחר שבו מחזיקה החברה, ועליו מתכננת להקים את פרויקט H-Infinity

נציין כי קבוצת חג'ג' הודיעה כבר בתחילת החודש על כך שהיא מנהלת משא ומתן עם מור קופות גמל לכניסתה לפרויקט. מגרש סומייל 121 נמצא בסמוך למגרש אחר שבו מחזיקה החברה, ועליו מתכננת להקים את פרויקט H-Infinity. במגרש 121 זכתה החברה בסיומו של תהליך התמחרות, תמורת 173 מיליון שקל. החברה עדכנה בזמנו כי על המגרש ניתן להקים פרויקט בן 38 יח"ד, ועוד 3,178 מ"ר למסחר. מאחר שחברת הבת של הקבוצה כבר החזיקה בזכויות מסוימות במגרש, שילמה החברה בפועל כ-163 מיליון שקל על הזכייה.

"מור תעמיד לטובת השותפות הלוואות בעלים בסך כולל של 36.6 מיליון שקל", מסרה החברה בהודעתה לרשות לניירות ערך. "למעט בנסיבות שהוסכמו, אי-העמדת הון עצמי כאמור על ידי מור תביא לאיבוד זכויותיה בפרויקט ותחייב אותה בפיצוי מוסכם לחג'ג' סומייל 122. יתרת המימון שיידרש לפרויקט יכול להיעשות באמצעות מימון חיצוני, ואם יידרש תעמיד חג'ג' סומייל 122 לטובת השותפות הלוואות בעלים בסך יתרת ההון העצמי שיידרש.

השותפות תרכוש את מקרקעי מגרש סומייל 121, וזאת בתמורה לסך של כ-163 מיליון שקל. ניהול השותפות והפרויקט ייעשה על ידי חג'ג' סומייל 121 בלבד, בכובעה כשותף כללי, למעט ביחס לנושאים אשר יידרשו גם את הסכמת מור וחג'ג' סומייל 122"

השותפות תרכוש את מקרקעי מגרש סומייל 121, פרט לזכויות במגרש אשר נמצאות כבר בבעלות חג'ג' סומייל 122, וזאת בתמורה לסך של כ-163 מיליון שקל. ניהול השותפות והפרויקט ייעשה על ידי חג'ג' סומייל 121 בלבד, בכובעה כשותף כללי, למעט ביחס לנושאים אשר יידרשו גם את הסכמת מור וחג'ג' סומייל 122. 

נושאים אלו נוגעים, בין היתר, לשינוי תקנות השותפות; לכניסה לפרויקט שאינו הפרויקט; לשינוי בשיעורים שסוכמו במתווה/בתמהיל השטחים/בהיקף הפרויקט; לביצוע הפרויקט לפי אומדן תקציבי הגבוה ביותר מ-20% מתקציב הפרויקט על פי התוכנית העסקית, וזאת בכפוף לחריגים שנקבעו לעניין זה; לעסקאות של השותפות עם חג'ג' סומייל 121 ו/או עם החברה, ו/או עם בעלי השליטה בחברה, למעט כמפורט בהסכם; לשינוי בזכויות הצדדים; להתקשרות בהסכמי מימון/ קבלן שאינם מקיימים את התנאים שסוכמו; למכירת חלקו של שותף בשותפות שלא בהתאם למגבלות המפורטות בהסכם; ולפירוק השותפות".

ההסכם כולל מגבלות הנוגעות להעברת הזכויות של כל אחד מהצדדים בשותפות. יובהר כי הקבוצה תהא רשאית לבצע העברת/הקצאת מניות, ובלבד שלא תחדל מלהחזיק אפקטיבית ובשרשור יותר מ-50% מכל אחד מאמצעי השליטה בשותפות"

ההסכם כולל מגבלות הנוגעות להעברת הזכויות של כל אחד מהצדדים בשותפות, אשר תיעשה רק בהסכמת הצד האחר, למעט בנסיבות ובמקרים שהוגדרו בהסכם. "יובהר כי הקבוצה תהא רשאית לבצע העברת/הקצאת מניות, ובלבד שלא תחדל מלהחזיק אפקטיבית ובשרשור יותר מ-50% מכל אחד מאמצעי השליטה בשותפות", מציינת קבוצת חג'ג'. 

עוד ציינה החברה, לסיכום ההודעה, כי ההסכם עוד לא נכנס לתוקף, וכי עניין זה מותנה באישור מוסדות הצדדים להתקשרות, בתוך 14 יום ממועד חתימתו, וכן בקבלת אישור בית משפט השלום בבת-ים לרכישת מקרקעי הפרויקט על ידי השותפות, מאת כונס הכנסים שמונה עליהם, בתוך 180 ימים ממועד חתימת ההסכם.