קבוצת מבנה מול סלע נדל"ן - ראש בראש: על הפרשה שלא נגמרת

עסקאות בין חברות, עסקאות לרכישת גוף כזה בידי גוף אחר, עסקאות מיזוג ועסקאות השתלטות הן מהלכים שגרתיים למדי בעולם העסקי, וכך גם בענף הנדל"ן. מדי שנה מתבצעות לא מעט כאלו, ואחרות נופלות רגע לפני קו הסיום. אך מעט מאוד עסקאות פוטנציאליות הופכות לפרשה יוצאת דופן מסוגה של עסקת קבוצת מבנה – סלע קפיטל נדל"ן: כבר כמעט חודשיים של התכתשויות בלתי פוסקות, ונדמה שבאופק לא נמצא פתרון. זה הזמן להבין מה בדיוק קורה שם.

כל התנאים התקיימו – למעט התנאי החשוב באמת

אם כן, הפרש המתחילה כך: בתחילת נובמבר האחרון רכשה קבוצת מבנה 6.1% ממניות סלע קפיטל נדל"ן, מחברת הביטוח הפניקס. מייד לאחר מכן הציעה החברה לרכוש את כלל מניות סלע נדל"ן – 93.85% מהן, ליתר דיוק. בהמשך הצעה זו עודכנה, ונוסף לה סעיף חשוב: אפשרות לתמורה על הרכישה, לבעלי המניות של סלע נדל"ן, תמורת 1.236 מיליארד שקל, המשקפים שווי של 1.492 מיליארד שקל לחברה.

מבנה הציעה לרכוש את כלל מניות סלע נדל"ן – 93.85% מהן, ליתר דיוק. בהמשך הצעה זו עודכנה, עם אפשרות לתמורה על הרכישה, לבעלי המניות של סלע נדל"ן, תמורת 1.236 מיליארד שקל, המשקפים שווי של 1.492 מיליארד שקל לחברה

לעיון בהצעת המדף הראשונה של מבנה לחצו כאן

בנקודה זו, לאחר הצעת קבוצת מבנה, החלו הדברים להסתבך: למציעה התברר כי דירקטוריון סלע נדל"ן לא נענה בחיוב להצעה – ולכן פנתה מבנה לבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו, בבקשה שיורה על כינוס אספת בעלי המניות של סלע נדל"ן, "שעל סדר יומה החלטות הנדרשות לצורך קיום תנאי מתלה בהצעת רכש מלאה ומיוחדת בדרך של הצעת רכש חליפין לרכישת מלוא מניותיה של סלע קפיטל ".

כמה ימים לאחר מכן אישר בית המשפט את בקשת מבנה, והורה כי האספה תתכנס לכל המאוחר עד 3.1.2021 – קרי יום ראשון האחרון. בתווך הודיעה הממונה על התחרות, בסוף נובמבר, על אישור הרכישה, ובסוף דצמבר האחרון אף הכריזה מבנה כי "התקיימו התנאים המקדימים לקיום הצעת הרכש" – למעט פרט אחד: אישור האספה הכללית של סלע נדל"ן. נחזור אליה מייד. 

דירקטוריון החברה סבור, בהתאם לחוות דעת משפטיות שקיבל, וכפי שנטען בהרחבה בהמרצת הפתיחה שהגישה החברה, כי הצעת הרכש נגועה באי חוקיות שורשית ועמוקה בשל פגמים מהותיים שנפלו בה"

בסוף דצמבר פרסם דירקטוריון סלע נדל"ן את דעתו על הצעת הרכש, ושם נכתב: "דירקטוריון החברה סבור, בהתאם לחוות דעת משפטיות שקיבל, וכפי שנטען בהרחבה בהמרצת הפתיחה שהגישה החברה, כי הצעת הרכש נגועה באי חוקיות שורשית ועמוקה בשל פגמים מהותיים שנפלו בה, בין השאר כיוון שזו מותנית בתנאים האסורים על פי דין. 

נוסף על כך, דירקטוריון החברה סבור כי אין כל אפשרות למציעה, במתכונת הצעת הרכש הנוכחית, להשיג שליטה בחברה, וכי אף אם הצעת הרכש תושלם, המניות שמבנה תרכוש יהפכו, בין לעד ובין לתקופה מוגבלת, למניות רדומות ונעדרות זכויות, באופן שישפיע גם הוא על התמורה המוצעת.

דירקטוריון החברה בדעה כי יחס ההחלפה המוצע בהצעת הרכש לרכישת מניות החברה הינו נמוך באופן משמעותי משוויין ההוגן של המניות (ומשווי המניות הנגזר מההון העצמי של החברה), ומכאן שהצעת הרכש אינה כדאית לבעלי מניות החברה".

"השגות על האמור בתוצאות האספה"

חוזרים אל התנאי המכריע – אספת בעלי המניות של סלע נדל"ן, שאותה ביקשה לכנס קבוצת מבנה. אתמול (ד') התקבלו התוצאות, ואלו לא השביעו את רצונם של אנשי הקבוצה הרוכשת, בלשון המעטה. על פי התוצאות, כפי שפרסמה מבנה עצמה, לא התקבלו שתי ההצעות - אישור התיקון לתקנון סלע נדל"ן, ואישור חדלות סלע נדל"ן מהיותה קרן להשקעות במקרקעין.

בניגוד להחלטות בית המשפט סירבה סלע להעביר למבנה עותק מכתבי ההצבעה שנמסרו לה על ידי בעלי המניות, ולא אפשרה למשקיף מטעם מבנה להשלים את בדיקת אופן ספירת הקולות. חלף זאת, מיהרה סלע לפרסם את תוצאות האספה"

מבנה מסרבת לקבל את התוצאות הללו. לטענתה, "בניגוד להחלטות בית המשפט סירבה סלע להעביר למבנה עותק מכתבי ההצבעה שנמסרו לה על ידי בעלי המניות, ולא אפשרה למשקיף מטעם מבנה להשלים את בדיקת אופן ספירת הקולות. חלף זאת, מיהרה סלע לפרסם את תוצאות האספה מבלי שניתנה למבנה אפשרות לבקר את תהליך ספירת הקולות ועיבוד תוצאות האספה.

מעיון ראשוני בחלק קטן מכתבי ההצבעה במעמד האספה, קיימות למבנה השגות על האמור בתוצאות האספה, ומבנה שומרת על מלוא זכויותיה וטענותיה כנגד סלע ונושאי המשרה בה בקשר עם האמור, ובוחנת את המשך צעדיה". מבנה אף פנתה שוב לבית המשפט, בבקשה לחייב את סלע למסור לה העתק של כלל כתבי ההצבעה, "כך שיתאפשר למבנה לוודא את תקינות ספירת הקולות בהתאם להחלטת בית המשפט הנכבד".

מבנה ממשיכה להסתיר עובדות מהותיות מן הציבור בנוגע להצעת הרכש ולעובדה הפשוטה שעל פי דין, מניותיה של מבנה בסלע יורדמו מייד עם השלמת הצעת הרכש"

גם סלע נדל"ן נקטה צעדים משלה, ובראשם שליחת מכתב להנהלת קבוצת מבנה שבו היא טוענת כי "מבנה ממשיכה להסתיר עובדות מהותיות מן הציבור בנוגע להצעת הרכש ולעובדה הפשוטה שעל פי דין, מניותיה של מבנה בסלע יורדמו מייד עם השלמת הצעת הרכש". מכתב זה נשלח ביום שלישי, באמצעות משרד מיתר עורכי דין ובו קוראת סלע למבנה "ליתן גילוי מלא מטעמה, על כל הסיכונים הכרוכים בהשלמת הצעת הרכש ובהם הרדמת מניותיה של סלע".

לעיון במכתב במלואו לחצו כאן

כפי שאפשר להבין, הסאגה הזו רחוקה מסיום. מצד אחד, בידי מבנה אישורים מצד הגורמים הרגולטוריים הרלוונטיים, אך מצד שני – נכון לרגע זה אין בידיה את האישור החשוב מכול, מצד אספת בעלי המניות. נמתין ונראה כיצד יחליט בית המשפט המחוזי בתל אביב באשר לפנייה החדשה מצד מבנה, ואם החלטה זו תביא לסיום הפרשה המתמשכת.