תביעה נגזרת במיליארדי שקלים נגד אלפרד אקירוב ובנו ג'ורג'י

תביעה משפטית ובקשה לאישורה כתביעה נגזרת הוגשה נגד חברת אלרוב נדל"ן , בעל השליטה והיו"ר שלה אלפרד אקירוב, בנו ג'ורג'י אקירוב שמנהל את הפעילות המלונאית של החברה, וכן כנגד חלק מהדירקטורים שלה בעבר ובהווה. 

את התביעה הגישו למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל-אביב שני בעלי מניות בחברה - האחים רוי ודניאל חכמי – שמחזיקים לפי טענתם ב-181 ו-269.5 מניות רגילות של אלרוב נדל"ן , שלפי מחיר המניה בשוק נכון להיום מדובר בהחזקות של כ-22 וכ-33 אלף שקל. השניים טוענים כי עסקת בעלי עניין שביצעו אקירוב ובנו אינה חוקית - לא אושרה אף פעם באסיפה הכללית של בעלי המניות ובפועל מניבה לאקירוב ובנו הטבות במאות מיליוני שקלים ששייכים לחברה. 

נסביר, כי תביעה נגזרת (באנגלית Derivative Action) היא תביעה המוגשת ע"י בעל מניות בחברה בשם החברה, כנגד צד שלישי או כנגד מנהלים בחברה שהפרו את חובת האמון או חובת הזהירות כלפיה. כל הסעדים שנפסקים בתביעה הנגזרת יהיו לטובת החברה בלבד, ודרכה לבעלי המניות והעניין בה כמובן. 

התובעים טוענים, כי במסגרת עסקת בעלי העניין המדוברת משנת 2007, אלרוב מעמידה לחברה בת שלה בשם Locka Holdhng, המוחזקת ע"י אלרוב נדל"ן ב-80%, ע"י ג'ורג'י אקירוב (15%) וצד שלישי בלתי קשור (5%), מימון חיצוני בהלוואות ובערבויות בהיקף ממוצע של 2.4 מיליארד שקל מדי שנה. 

לטענתם, עסקה זו מעולם לא אושרה כדין ע"י עסיפת בעלי המניות, ולמרות שהחברה נדרשה להביאה בפני האסיפה מספר פעמים – היא לא הובאה. נטען, כי עסקה זו מסבה לחברת אלרוב (ודרכה לבעלי המניות) נזקים בסכומי עתק מדי שנה, הואיל מהחברה מממנת החל מ-2007 את חלקו את ג'ורג'י (15%) במימון פעילות Locka, הנאמד לטענת התביעה ב-350 מיליון שקל מדי שנה.

התובעים טוענים כי אין זה יד המקרה שהעסקה לא הובאה לאישור בעלי המניות, היות והיא מקנה לג'ורג'י, בנו של בעל השליטה אלפרד אקירוב, הטבות כספיות במאות מיליוני שקלים על חשבון החברה, וברור כי לו היתה מובאת בפני האסיפה, היא לא היתה מאושרת.

התובעים מבקשים מבית המשפט להצהיר כי עסקת Locka אינה חוקית מאחר שלא קיבלה את האישורים הנדרשים ואף הוארכה פעמיים מבלי להביא לאישור בעלי המניות; להורות לג'ורג'י אקירוב להשיב לחברה במיידי את חלקו במימון החיצוני הנדרש לפעילותה של Locka בסך 350 מיליון שקל (מתוך 2.3 המיליארד שכבר הועמדו לה ע"י אלרוב); לפצות את החברה בגין הנזקים שנגרמו לה כתוצאה מהעמדת המימון כאמור, ולהורות על הפסקת המימון בגין חלקו של ג'ורג'י.

התובעים הסתייעו בחוות דעת של רו"ח מטעמם שאמד את היקף הנזקים ב-160 מיליון שקל בנוסף ל-350 מיליון השקלים עבור חלקו של ג'ורג'י ושאותם הוא נדרש לפרוע כנדרש בתביעה.

[quote]

השתלשלות העניינים החלה ב-2006, אז החליטה הנהלת אלרוב לפתח פעילות מלונאית בערים מרכזיות באירופה ובמרץ 2007 רכשה בית מלון באמסטרדם באמצעות חברת Locka שהיתה אז בבעלות מלאה של החברה. 

כפי הנטען בתביעה, ביוני 2007 כונסה אסיפה כללית של בעלי מניות אלרוב כשעל סדר היום היתה עסקת בעלי עניין לפיה החברה תייסד "חברה חדשה" שתעסוק במלונאות בחו"ל. העסקה עוצבה כך שהפעילות המלונאית תנוהל בידי ג'ורג'י וצד שלישי, כשהתמורה בגין שירותי הניהול תשולם בהקצאת הון מניות בחברת Locka (כ-15% לג'ורג'י ו-5% לצד השלישי) וכן בפטור ממימון הפעילות של Locka, מימון שאלרוב היתה אמונה עליו בהיקף מיליארדי שקלים, כנטען. 

התביעה מדגישה כי ל- Lockaאין מקורות מימון עצמאיים והיא נסמכת מאז הקמתה על המימון מאלרוב, כשבמימון זה נכלל גם חלקו של ג'ורג'י כאמור. כך, כפי הנטען, "דוללה" החברה בכ-20%  ועדיין ממשיכה לממן עבור ג'ורג'י את חלקו במימון פעילותה של Locka. החברה מחזיקה בשלושה בתי מלון יוקרתיים בחו"ל – באמסטרדם, בלונדון ובפריז – שאותם רכשה, שיפצה, ומנהלת במילארדי שקלים.

"עסקה זו ומתווה זה, נטען, מעולם לא אושרו כדין על ידי אסיפת בעלי המניות של אלרוב, מתוך מטרה להיטיב עם בנו של בעל השליטה, על חשבונה של החברה. העסקה אושרה כ'עסקת מסגרת' אך המימון לחלקו של ג'ורג'י לא אושר מעולם כי עניין זה לא הועלה בפני בעלי המניות ואפילו הוסתר", נכתב בתביעה.

אלרוב הגיבה בדיווח לבורסה בת"א, כי "התקבלה תובענה ובקשה לאישורה כתביעה נגזרת על ידי שני בעלי מניות בחברה, כנגד החברה, יו"ר הדירקטוריון (בעל השליטה בחברה), מנהל הפעילות המלונאית של החברה (מר ג'ורגי אקירוב, בנו של בעל השליטה בחברה) וכן כנגד חלק מהדירקטורים שכיהנו ו/או מכהנים בחברה. החברה לומדת את התובענה (המוכחשת) ותגיש תגובתה לבית המשפט כנדרש".
 

לחדשות נדל"ן, עדכונים יומיומיים, דעות וניתוחים, הורידו את  אפליקציית מרכז הנדל"ן
אנשי נדל"ן, בואו לשמוע ולהשמיע את דעתכם. הצטרפו לקבוצת הפייסבוק רק נדל"ניסטים ותיחשפו לתכנים בלעדיים לתעשייה