סכסוך משפטי חריף בין השותפות בחברת ולור-ביירון, הוגשה תביעה על סך 73 מיליון ש"ח

כתב תביעה שהוגש בתחילת החודש לבית המשפט המחוזי בתל אביב יפו חושף סכסוך שותפים בחברת הנדל"ן ולור-ביירון ( Valor -Byron). התובעות הן חברות הנדל"ן ביירון א.נדל"ן וביירון אקוויטיז (הבעלים של ביירון היא משפחת גלר - אריה ורונן גלר), אשר מבקשות מבית המשפט להורות על היפרדות בעשר חברות בקבוצה, בשל סכסוך עם גיל מעיין, דוד קפלן ויוסי שלו, בעלי חברת ולור מתחם הבורסה. במסגרת התביעה מבקשות התובעות להורות לנתבעים לרכוש את מניותיהן (50.1%) תמורת 73 מיליון שקל.

קבוצת ולור-ביירון הוקמה בשנת 2021 במטרה לחדש אזורי תעסוקה ישנים, תוך התמקדות במתחם הבורסה ברמת גן, שם מקדמת החברה מספר פרויקטים. הקבוצה הינה שותפות בין קבוצת ולור העוסקת בהתחדשות אזורי תעשיה ותעסוקה וקבוצת ביירון, חברת השקעות פרטית.

לכתב התביעה המלא

בבסיס התביעה עומד סכסוך מתמשך בין שתי החברות, שלטענת התובעות התפתח בשל הפרות מהותיות של ההסכמות בין הצדדים. בתביעה, שהוגשה באמצעות עורכי הדין מיכה וקנין ונמרוד סביל ממשרד AOi עבדי, וקנין ושות' נטען כי החברות יצאו לדרכן המשותפת על בסיס הסכמות, לפיהן כל התקשרות מחייבת את הסכמתן ואישורן של התובעות ולצורך ביצוע כל פעולה נדרשת חתימה של נציג מטעם כל אחד מהצדדים. זאת לצד זכותה של ביירון לקבל החלטה מתאימה בדבר שינוי זכויות החתימה. 

אלא שלטענת התובעות, הנתבעים שהיו אחראים על ניהול הפעילות השוטפת של המיזם, פעלו לא פעם בניגוד להסכמות שנקבעו, תוך חריגה מסמכויותיהם ומתן החלטות המנוגדות לזכויות החתימה המחייבות. בין היתר, נטען כי הנתבעים העניקו לא פעם זכויות יתר משמעותיות לצדדים שלישיים, מבלי לקבל את אישור השותפים וללא אישור הדירקטוריון. התנהלות זו, לדברי התובעות, גרמה להן להפסדים ולהפרות חוזרות של ההסכמות הבסיסיות בין השותפים. 

הסכם ללא אישור הדירקטוריון

כך למשל, נטען כי באחד מהפרויקטים הציגו הנתבעים עסקת קומבינציה פוטנציאלית לצורך קידום הפרויקט, בה הנתבעים ביקשו לאשר התקשרות עם עו"ד דיירים, שיפעל לקידום העסקה בתמורה לדמי קידום עסקה חריגים. במהלך הישיבה, חברי הדירקטוריון לא נתנו את הסכמתם להצעת הנתבעים ולא אישרו את שכר הטרחה, והוסכם כי תתקיים פגישה נוספת לדיון בתנאים חדשים. חרף זאת, התברר כי הנתבעים המשיכו בפעולותיהם וניהלו משא ומתן בנושא. בהמשך, התגלה כי במרץ 2023 נחתם הסכם קומבינציה בין הנתבעים לבין בעל הזכויות בקרקע, שכלל תנאים לא מאושרים על ידי הדירקטוריון, ואף העניק לבעל הזכויות בקרקע תנאים חריגים במיוחד, בהם לטעת התובעות שיעור קומבינציה העולה על הנורמה המקובלת ונטול הגיון כלכלי.

עוד נטען כי נחתם הסכם הלוואה בין הנתבעים לבין בעל הזכויות בקרקע, מבלי לקבל את אישור הדירקטוריון ומבלי שמישהו מהשותפים ידע על כך. במשך זמן רב, הסתירו הנתבעים את ההסכמים ואת פרטיהם מהתובעת ולא סיפקו להם מידע מלא, דבר שגרם להחרפת חוסר האמון בין הצדדים. "כל זאת, שוב, ללא הסכמת וידיעת ביירון ובניגוד לזכויות החתימה בחברה ומבלי שחברת הניהול נערכה לכך תזרימית או תקציבית ותוך סיכון החברה, וכאשר אף הובהר קודם לכן ע"י ביירון, כי מתן הלוואה לבעלי זכויות תמורת חתימתם על הסכמי קומבינציה עשויה להוות תקדים מסוכן", נכתב בכתב התביעה.

מקרה נוסף שמובא בכתב התביעה עוסק בקידום פרויקט נוסף במתחם ברמת גן, כאשר בסיכום אחת הפגישות בין הצדדים נרשם כי דרושה חתימת מורשה חתימה מטעם ביירון על תצהיר האחיזה בקרקע. לאחר חלופת טיוטות של תצהיר המאפשר לעיין במסמכי ההתקשרות המבססים את האחיזה בקרקע, התברר לתובעת כי הנתבעים כבר העבירו אישור חתום במסגרתו אישרו אחיזה בקרקע וזאת למרות המסמך שהיה אמור להיחתם על ידי נציג ביירון.

"הנתבעים מסרו לצדדים שלישיים מידע שגוי ומטעה בדבר אחיזתן כביכול של החברות המשותפות בקרקע הרלוונטית, מידע שגוי שעצם מסירתו עלולה לגרום לנזקים קשים. הנתבעים דרשו קבלת תשלום בגין פעולות שביצעו בהיעדר הרשאה ובהיעדר סמכות, תוך הפרת זכויות החתימה וזיופן. עצם הדרישה מלמדת על חוסר תום לב הנתבעים ומהווה הפרת חובותיהם, תוך ניצול האמון בהם ורמיסת יסודות שיתוף הפעולה בין הצדדים והכול תוך שהנתבעים פועלים לטובת אינטרסים אישיים שלהם, בניסיון לקבל כספים שאינם מגיעים להם ובניגוד לטובת החברות המשותפות".

עוד נטען בכתב התביעה כי "הנתבעים עושים שימוש בכתובתה הרשומה של חברת הניהול לצרכיהם האישיים, תוך ניצול משאביה והמוניטין של חברת הניהול ואף תוך הסבת נזקים ופגיעה במוניטין של חברת הניהול ובעלי מניותיה. כך, בין היתר, נטען כי הנתבעים עשו שימוש בלתי ראוי בכתובת משרדי חברת הניהול ברמת גן, לצורך קידום חברות פרטיות שלהם. עוד נטען כי מנכ"ל חברת הניהול, דוד קפלן, עשה שימוש בלתי ראוי בכתובת משרדי חברת הניהול ברמת גן, לצורך קידום חברות פרטיות רבות המצויות בשליטתו הבלעדית".

בנוסף, נטען כי ביולי האחרון, הודיעו הנתבעים באופן חד צדדי על ביטול הסכם המייסדים, ובכך גרמו לפגיעה מהותית במערכת היחסים העסקית בין הצדדים. התובעות מציינות כי לאור הפרות אלו, הן איבדו את אמונן בנתבעים ואין עוד סיכוי לשיקום מערכת היחסים בין השותפים, מה שהוביל אותן למסקנה כי לא ניתן להמשיך לקדם את הפרויקט במתכונת הנוכחית. על כן, מבקשות התובעות מבית המשפט להורות על היפרדות, ולחייב את הנתבעים לרכוש את מניותיהן בקבוצות החברות בסכום של 73 מיליון שקל.

ולור: נפתח הליך גישור, בוחרים לא להתייחס

מחברת ולור נמסר בתגובה: "חברת ולור פועלת בראש ובראשונה למען טובת בעלי הזכויות בקרקע. בתוך כך, הוסכם על קיום הליך גישור בטרם הגשת תביעות נגדיות, הודעות לצדדים שלישיים נגד שותפיה בפרויקט ביירון, ב.ס.ר וקנדה ישראל, ניהול הליכי בייניים וכתבי הגנה מטעם החברה. מטרתו של הליך הגישור הינו למנוע הליך משפטי ממושך שעלול לעכב את קידום הפרויקטים ולפגוע בזכויות בעלי הקרקע והשותפים - ביירון, בסר, ישראל קנדה וולור.

"מתוך רצון אמיתי להצלחת הליך הגישור, לצד רצונה של ולור לא להעלות טיעונים כנגד התובעים שעשויים להביא את הסכסוך לנקודת אל חזור, בחרה ולור שלא להתייחס בשלב זה לטענות בכתב התביעה המופרך על פניו המועלות בכתבה ותשמור לעצמה את הזכות להגיב במידת הצורך במסגרת ההליכים המשפטיים להגנתה ולהגנת הפרוייקטים ובעלי הקרקע".