דהוקי: אספן גרופ הסתירה מידע והכשילה את הנפקת פאי סיאם

האשמות לגבי כישלון הנפקת פאי סיאם, זרוע המלונאות המוחזקת ב-50% על ידי אספן גרופ :  אתמול (יום ב') התקבלה באספן גרופ הודעה בדבר דרישת פנטהאוז חברה לבנין והשקעות, המחזיקה בכ-5% מזכויות ההצבעה בחברה, לכינוס אסיפה כללית מיוחדת אשר תדון בטענות פנטהאוז לגבי הסתרת מידע והפרת הסכם בנוגע לכישלון הנפקת פאי סיאם. פנטהאוז היא חברה בבעלות שלומי דהוקי, המחזיק ב-50% הנוספים בפאי סיאם באמצעות חברת KFS, ומשמש גם כיו"ר פאי סיאם. אספן גרופ משמשת היום חברה מדווחת בלבד. 

מטענות פנטהאוז עולה כי קיבלה מידע חדש אשר לפיו נושאי משרה בכירים באספן גרופ הסתירו מידע מהותי מבעלי המניות בחברה ומגורמים רלוונטיים נוספים, ובכך השפיעו במכוון על תוצאות ההצבעה באסיפת בעלי המניות שהתקיימה ביום בראשון בספטמבר, שבה הוחלט לא לבצע את ההנפקה, לא לאשר את הסכם בעל המניות בנוגע להנפקה, אך כן להסמיך את הנהלת אספן  לוותר על זכויות ההכרעה בפאי סיאם.

עוד התבקש לדון בטענת פנטהאוז על חשיפה משפטית אפשרית של אספן לסנקציות מכוח החוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, אם לא תבוצע הנפקת מניות פאי סיאם. טענה נוספת של פנטהאוז היא על חשיפה משפטית אפשרית של החברה בעקבות טענות KFS שאספן גרופ הפרה את הוראות הסכם הקצאה שנחתם בין החברה, פאי סיאם ו-KFS ב-22 בדצמבר 2020, בכך שהחליטה להסמיך את הנהלת אספן לוותר על זכויות ההכרעה של החברה בפאי סיאם, זאת בהחלטה נוספת של האסיפה מ-1 בספטמבר,  וכפועל יוצא מכך לחדול מאיחוד דוחות פאי סיאם לדוחות החברה.

צ'ארלס אבן נויימן, שלומי עקריש, המנכ"לית צופית הראל, היו"ר גיא פרג (גלעד פורת

ב--2020 נחתם הסכם הרכישה של מחצית ממניות פאי סיאם בידי אספן. בהסכם נקבע כי אספן תזרים לפאי סיאם 410 מיליון שקל לפי שווי חברה של 810 מיליון שקל אחרי הכסף, ויוקצו לה 50% מכלל המניות; במקביל, דהוקי ירכוש באמצעות חברה פרטית שלו 4.9% ממניות אספן תמורת 35 מיליון שקל, לפי שווי של 720 מיליון שקל. הערכות לגבי ההנפקה דיברו על שווי של מיליארד שקל.

רוני צארום מחזיק ב-46% ממניות אספן ומכר 29% מהן בספטמבר 2023 לאוסטרליה-ישראל של שלומי אקריש ואבן ניומן, מבעלי מקס סטוק לשעבר, תמורת 264 מיליון שקל, עסקה שהייתה אמורה להפוך אותם לבעלי המניות הדומיננטיים. הסכום אמור להיות משולם בשלושה תשלומים - שניים מהם כבר הועברו והשלישי שטרם שולם הופחת לאחרונה מ-60 ל-45 מיליון שקל. בינתיים קיבלו אקריש וניומן זכויות הצבעה באספות של אספן בזכות המניות שרכשו, שנמצאות מטעמם בנאמנות עד התמורה המלאה. 

"תוצאות ההצבעה באסיפה תאמו את עמדת בעלי השליטה"

ממכתב ששלח דהוקי אתמול לפאי סיאם עולה כי אוסטרליה ישראל הצביעה נגד ההנפקה, וצארום נמנע. כמו כן נמנעו חלק מהמוסדיים. על פי המכתב, "לפנטהאוז נודע כי כשלושה שבועות לפני ההצבעה באסיפה הכללית פנו גופים מוסדיים בעלי החזקות נכבדות אל נושאי משרה בחברה והודיעו מפורשות כי הם תומכים בהנפקת מניות פאי סיאם, בכפוף לתיקון אחד בתקנון פאי סיאם, הנובע ממדיניות הצבעה של אותם גופים מוסדיים. על פי התיקון שהתבקש, אם פאי סיאם תישאר עם גרעין שליטה, לפחות שליש מהדירקטורים לאחר ההנפקה יהיו בלתי תלויים. ואם פאי סיאם תישאר ללא גרעין שליטה, אז לפחות מחצית מהדירקטורים יהיו בלתי תלויים.

"מייעוץ משפטי שקיבלה פנטהאוז עולה כי התיקון המבוקש משקף פרקטיקה מקובלת מצד גופים מוסדיים בהנפקות שהם נוטלים בהן חלק, והוא עולה בקנה אחד עם המלצות הממשל התאגידי הקבועות בחוק החברות. יתרה מכך. גם בתקנון אספן נכללה הוראה דומה ביחס להרכב הדירקטוריון. אותם גופים מוסדיים הודיעו לנושאי משרה באספן, כי אם יבוצע התיקון האמור הם יצביעו בעד ההנפקה, אך אם לא יבוצע, הם יאלצו להתנגד להנפקה לאור מדיניות ההצבעה שלהם".  

דהוקי ממשיך וטוען: "לפנטהאוז נודע כי הפניה והדרישה של אותם גופים מוסדיים לחברה, כלל לא הועברה ולכן לא התאפשר להן לפעול לביצוע התיקון לפאי סיאם ולבעלת המניות הנוספת בפאי סיאם שהתבקש. כתוצאה מכך, אותם גופים מוסדיים נאלצו להצביע נגד ההנפקה, בניגוד לכוונתם ועמדתם. אילו היו אותם גופים מוסדיים מצביעים בעד ההנפקה, ההחלטה הייתה מאושרת. נושאי משרה בחברה הובילו אפוא בהתנהלותם לכך שתוצאות ההצבעה באסיפה תאמו את עמדת בעלי השליטה בחברה, בניגוד לטובת החברה ולעמדת דירקטוריון החברה". במכתב דהוקי מתאר גם את הסוגיות האחרות.

למכתב מצורפת גם חוות דעת משפטית של פר' גדעון פרחומובסקי וד"ר אסף אקשטיין שבה נטען כי אספן כלל לא הייתה חייבת להביא את נושא ההנפקה לאסיפת בעלי המניות. עוד מציינת חוות הדעת כי הנפקת מניות פאי סיאם, לאחר ביצוע התיקון שהתבקש על ידי הגופים המוסדיים, תזרים כסף לחברת אספן, תהפוך את החזקתה במניות פאי סיאם לנכס סחיר ונזיל וגם תוביל למצב שבו אספן לא תיחשב עוד כבעלת שליטה בפאי סיאם ותשתחרר אותה מערבויותיה לפאי סיאם. בנוסף תחדל פאי סיאם להיחשב חברת שכבה שלישית האסורה עפ"י חוק הריכוזיות שכן השליטה בה תהייה של דהוקי לבדו וללא אקריש וניומן, שבעצמם מחזיקים בשליטה באספן דרך חברה ציבורית, ישראל-אוסטרליה.

מאספן נמסר: "אנו מכבדים את השותפות העסקית שלנו עם מר דהוקי, ואת העשייה העסקית המשותפת עימו. לא נתייחס לטיב היחסים של השותפים בתקשורת". על פי הדיווח לבורסה  אספן גרופ כי תבחן את הדרישה כאמור, על מלוא היבטיה, ותפעל בהתאם להוראות הדין.