תמורת 67 מיליון שקל: הראל תרכוש 25% מחברת המימון מיכמן

חברת המימון מיכמן שבשליטת יניב ביטון, שעוסקת בין היתר בתחום האשראי מגובה נדל"ן, מוכרת 25% מהונה לחברת הראל תמורת 67.1 מיליון שקל, המשקפים 19.96 שקלים למניה. כך על פי מזכר ההבנות שנחתם אתמול בין החברות ודווח עליו היום (ד') לבורסה.

נוסף על כך הראל תעמיד למיכמן מסגרת אשראי או ערבות בסך של 100 מיליון שקל בתנאי שוק. לאחר השלמת העסקה, יניב ביטון, מנכ"ל מיכמן מימון, ודורון ספיר, יו"ר הדירקטוריון שלה, יחזיקו בכ-50% ממניות החברה 

ההסכם יכלול בין היתר הוראות בעניין מינוי דירקטורים, מגבלות על העברה ורכישת מניות של החברה וכן אופציות רכש ומכר לפי המפורט: מיכמן יעניקו להראל אופציה לרכישת מניות של החברה, אשר יביאו את החזקות הראל בחברה ל-52.5% מהון המניות שלה בדילול מלא, בהתאם למכפיל הרווח הנקי. האופציה תהיה ניתנת למימוש לאחר 36 חודשים ממועד השלמת העסקה ולמשך תקופה בת 6 חודשים. 

אם האופציה לא תמומש, תעמוד למיכמן אופציה לחייב את הראל לרכוש ממנה את מניות אופציית הרכש הנ"ל במשך 6 חודשים ממועד פקיעתה. בסמוך לאחר מועד השלמת העסקה, מיכמן תפעל להנפקת זכויות בסכום של כ-80 מיליון ש"ח. המוכרים והראל ישתתפו בהנפקת הזכויות, כל אחד על פי חלקו היחסי בהון המניות המונפק של החברה. העסקה כפופה להשלמת בדיקת נאותות מצד הראל ותנאים מקובלים. מיכמן התחייבה לבלעדיות בזמן תקופת הנאותות (נון-שופ) ולכך שביטון וספיר ימשיכו בתפקידם למשך 60 חודשים מיום השלמת העסקה.

 את יניב ביטון ודורון ספיר ייצג בעסקה עו"ד יונתן אלטמן, יו״ר משרד עמית פולק מטלון ועו״ד דניאל מרקוביץ', ראש מחלקת שוק ההון במשרד. את הראל ביטוח ופיננסים ייצגו עו"ד אברמי וייל וזוהר ליס ממשרד עו"ד פישר בכר חן.

בראיון לדן קצ'נובסקי בפודקאסט "החזית העירונית" סיפר אלעד לוי מאורי, סמנכ"ל במיכמן הממונה על אשראי מגובה נדל"ן, על הכניסה לפעילות זו: "אנחנו מנהלים תיקי אשראי של 650-700 מיליון שקל, כש-60% מהתיק הוא אשראי מגובה נדל"ן. זה לא היה ככה תמיד. עשינו שינוי מאוד משמעותי בפעילות בשנה וחצי האחרונות, עשינו 'ראן אוף' לתחומי פעילות אחרים, כשזיהינו בשלב מוקדם שרמת הסיכון שלהם עלתה, כשסביבת הריבית עלתה ובחודשים הראשונים למלחמה". 

יו"ר מיכמן מימון דורון ספיר והמנכ"ל יניב ביטון, מסרו: "אנו נרגשים מכניסתה של הראל כשותפה, שתחזק את החברה, תגדיל עבורה את מקורות גיוס האשראי ותרחיב את פוטנציאל ערוצי ההפצה למוצריה. אנו מודים למשפחת המבורגר על הבעת האמון באסטרטגיה שמובילה החברה ובהנהלתה. העוצמות של קבוצת הראל יובילו את החברה לתנופת עשייה ולמימוש תוכניותיה תוך ביסוס הצמיחה העתידית". 

בן המבורגר, סגן יו"ר קבוצת הראל ביטוח ופיננסים: ״אנו בהראל מאמינים כי השותפות עם מיכמן מימון משתלבת היטב עם החזון שלנו להרחיב את תחום האשראי בקבוצה, שאנו רואים בו מנוע צמיחה משמעותי לשנים הבאות. אנו מזהים פוטנציאל צמיחה רב במיכמן, ומאמינים כי החיבור לקבוצת הראל יאיץ את מימוש הפוטנציאל הזה. הניסיון והמומחיות שלנו בתחום הפיננסי, וכן החוסן הפיננסי והנזילות של הראל יחד עם היכולות המוכחות של מיכמן במתן פתרונות מימון מתקדמים, יוצרים סינרגיה חזקה שתועיל לשני הצדדים. השקעה זו מדגימה את המחויבות שלנו לצמיחה והתרחבות בתחומים אסטרטגיים לקבוצת הראל".